购买条款和条件 |罗技

在罗技系统中点击接受这些购买条款和条件（“条款”），或签署包含或引用这些条款的工作说明书或其他文件（“SOW”），即表示您（“承包商”“供应商” “供货商”或“您”）同意，根据罗技交付给您的每份采购订单（“PO”）和/或您与罗技共同签署的每份 SOW，这些条款适用于您向罗技欧洲公司或其任何全球附属公司（“罗技” )提供的货物、服务（“服务”）和/或交付物（“交付物”），除非罗技明确同意适用单独的协议。这些条款，连同每份 PO 和 SOW ，构成“协议”，自 i) 您在罗技系统中接受这些条款之日，或 ii) SOW 的生效之日（“生效日期”）中的最早日期起生效 。“关联公司”是指直接或间接控制、受控于另一实体或与之共同控制的任何实体，其中“控制”是指拥有至少百分之五十 (50%) 的已发行股份或证券（代表选举董事或其他管理机构的投票权）。罗技保留随时修改这些条款的权利。更新后的条款将适用于最新条款生效日期之后发出的 PO 以及签署的 SOW 或其他订购文件。

本条款适用于您与罗技之间未签署协议的情况。

1. 1.服务参与。
   1. 1.1 服务、交付物。

      根据这些条款，承包商将根据罗技的要求按项目提供服务和交付物。每个新项目都将在罗技交付的 PO 和/或双方同意的 SOW 中进行描述。交付服务和交付物的截止日期将在每个 PO 或 SOW （如适用）中约定。

   2. 1.2 采购订单、工作说明书。

      罗技交付的每份 PO 将根据 PO 的条款生效，并受这些条款的约束。每份 SOW 经双方同意并签署后生效并受这些条款约束。如果双方已签署 SOW，承包商同意在收到罗技（或其关联公司）发出的 PO 之前，不会开始任何 SOW 下的工作。

   3. 1.3 期限。

      本协议将于生效日期开始生效，并将继续有效，除非根据下文第 4 条终止。

2. 2.报酬。
   1. 2.1 报酬。

      罗技将根据适用的 PO 或 SOW 中规定的付款时间表向承包商支付费用。承包商将尽其商业上合理的努力，在不对其业绩产生不利影响的情况下实施减少成本和费用的程序。未经罗技事先书面批准，在 PO 或 SOW 的有效期内，不得提高 PO 或 SOW 中规定的费率和费用。承包商保证，根据每份 PO 和 SOW 应支付给承包商的报酬不会超过为类似情况的客户提供类似服务和类似质量工作而应支付给承包商的最低报酬。

   2. 2.2 报销批准的费用。

      承包商应承担履行服务过程中发生的所有费用，但 SOW 或 PO 中明确规定或罗技事先书面授权并记录在案以由罗技报销的费用除外。承包商将向罗技提供此类费用的收据和其他证明文件。承包商的任何可报销差旅费用均应遵守罗技的差旅指南。

   3. 2.3 付款期限。

      罗技同意根据适用的 PO 中规定的付款条款向承包商支付无争议的发票金额。如果承包商的注册营业地址（如 SOW 或 PO 中所示）位于欧盟、澳大利亚、新西兰，罗技最长应在收到发票后60日内支付；如果承包商位于其他地方，则为自收到发票之日起 75 日内支付；或适用法律规定的更短的付款期限。每张发票都必须包含对已完成工作和/或提供的交付物的完整描述，并注明适用的罗技 PO。如果费用是按时间和材料计算的，则发票还必须详细列出工时。

   4. 2.4 税收、劳动和其他法律义务。

      除非 SOW 或 PO 中另有规定，罗技就本协议项下的服务和交付物向承包商支付的费用不包括税费，罗技将支付对提供服务和交付物而应当缴纳的销售税、使用税、服务税和增值税。承包商应按其收入缴纳税款，并应承担对所有与雇佣或聘请的、与履行服务和交付物有关的员工、代理人、代表人的相关税款、合同、劳动和社会保障义务。承包商应当在征收任何利息或罚款之前，及时足额计算、申报、存入和支付任何此类税款和其他义务。对于因承包商未能及时申报、存入或支付应缴税款或其他义务而可能产生的任何罚款或利息，罗技将不向承包商进行补偿，也不承担任何责任。

3. 3.各方关系和其他义务。
   1. 3.1 关系的性质。

      承包商和罗技均为独立承包商，本协议中的任何内容均不构成合伙、合资或雇主与雇员的关系。承包商不是罗技的代理，除非罗技以书面形式明确要求或书面授权，承包商无权代表罗技做出任何陈述或承诺。承包商同意承担适用于独立承包商的所有适用的州和联邦法律责任，包括根据协议支付给承包商、其代理人或员工费用所产生的税款、社会保险、工人赔偿、残疾津贴和其他缴款义务。承包商在此同意对罗技的任何及所有此类税费或缴款（包括但不限于罚款和利息）进行赔偿和辩护。

   2. 3.2 质保。
      承包商向罗技陈述并保证：
      1. a.承包商拥有签订本协议所需的所有权利和权限，其履行本协议项下的义务不会与其与任何第三方达成的任何协议或对任何第三方的任何义务相冲突。
      2. b.承包商将按照罗技的规定不时参与罗技的独立承包商评估和评分流程，从而确立并保持其独立承包商的地位。
      3. c.承包商将按照承包商所在行业的最佳实践，以专业和熟练的方式提供所有服务，并且服务和交付物将符合适用的规范、PO 和/或 SOW。
      4. d.交付物不会侵犯任何第三方的任何专利、版权、商标、商业秘密或其他知识产权，或任何第三方的任何隐私权。
      5. e.承包商是由其根据协议准备或为其准备的任何服务或交付物及其衍生作品的唯一和专属所有者，或有权代表所有者签订本协议。
      6. f.承包商声明并保证，在履行其在本协议项下的义务时，遵守对其与本协议有关的活动具有管辖权的任何政府机构的所有适用法律、命令和法规，包括但不限于有关进出口、环境法的法律、命令和法规以及任何反贿赂和腐败的适用法律，包括但不限于美国《反海外腐败法》、瑞士法律和英国《反贿赂法》。承包商应向罗技提供必要的任何信息，以使罗技能够遵守与本协议相关的适用法律、命令和法规。
      7. g.除此之外，在不限制上述规定的情况下，承包商声明并保证，其及其每位所有者、董事、员工和代表其工作的所有其他人，没有也不会与本协议项下的交易有关或在涉及罗技或罗技产品的任何其他商业交易中，向以下主体直接或间接做出、提议或承诺支付或转让任何有价物品：(a) 任何政府官员或员工（包括政府所有和政府控制的公司和国际公共组织的员工）； (b) 任何政党、政党官员或候选人； (c) 向任何中介支付上述任何款项； (d) 向任何其他个人或实体提供此类付款或转账，如果此类付款或转账会违反所在国家的法律或美国法律。双方的意图是，不会进行任何具有公共或商业贿赂、接受或默许敲诈、回扣或其他非法或不当获取业务手段的目的或效果的付款或有价转让。承包商保证其全部或部分不归任何政府或政府机构或机构所有。
      8. h.承包商不得以种族、宗教、肤色、年龄、性别、国籍、婚姻状况、残疾、退伍军人身份或在承包商经营所在国任何其他受保护阶层为由，歧视任何人，无论是 (a) 与本协议和服务履行相关的任何事项，还是 (b) 在雇佣领域、或与供应商和分包商签订合同和分包合同方面的一般歧视（无论是否与协议或履行服务有关）.
   3. 3.3 罗技行为准则。

      承包商应遵守罗技行为准则的原则，该准则可在罗技投资者关系网站 (ir.logitech.com) 的“治理文件”项下获取，或直接通过以下 URL 获取：https://s1.q4cdn.com/104539020/files/doc_downloads/corporate_responsibility/Logitech-Code-of-Conduct.pdf。

   4. 3.4 保险。

      承包商将自费为其在本协议项下的活动以及其员工、代理人和代表的活动购买保险，包括但不限于工伤赔偿保险和商业一般责任、人身伤害责任、财产损失责任、错误和遗漏责任以及媒体责任。承包商的保险将是罗技保持的任何保险的主要保险。由罗技承担的保险仅为超额部分，并且对承包商所购买的保险是无分担的。应罗技的要求，承包商将向罗技提供证明此类承保范围的保险凭证。此外，承包商将提前三十 (30) 天向罗技提供任何取消或减少承保范围或限额的书面通知。

   5. 3.5 利益冲突。

      承包商同意为罗技、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工和代理人辩护、赔偿并使其免受任何及所有由承包商违反或未能履行其在该协议下的义务而引起、导致或与之有关的损失、责任或损害。

   6. 3.6 赔偿。

      承包商同意为罗技、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工和代理人辩护、赔偿并使其免受损害，使其免受因以下原因引起、导致或与之相关的受赔偿方可能蒙受的任何和所有损失、责任或损害。承包商任何违反或未能履行其在本协议项下的义务的行为。

   7. 3.7 保密。
      1. a. “机密信息”指与本协议相关的所有信息、与任何 SOW 或 PO 相关的规范和信息，以及罗技和/或其关联公司披露的其他业务和技术信息。以下信息不在机密信息之列：(1) 在披露时为承包商正当知晓，且承包商无保密义务的信息； (2) 承包商从在不受限制使用或披露的第三方合法获得的信息； (3) 在没有过错或违反本协议下，已为公众普遍知晓的信息，或 (4) 由承包商在未使用机密信息的情况下独立开发的信息。
      2. b. 除本协议规定的必要情况外，承包商不得使用机密信息，并且不得将机密信息的任何部分透露给任何其他个人或实体。承包商应采取一切合理措施保护机密信息免遭未经授权的使用或披露，包括但不限于承包商为保护其专有、机密和商业秘密信息而采取的所有措施。
      3. c. 机密信息仍为罗技和/或其关联公司的财产，除本协议明确授予的权利外，在此不授予对机密信息的任何许可或其他权利。机密信息按“原样”提供，对其准确性或性能不作任何明示、暗示或其他形式的保证。
      4. d.承包商进一步同意，如果其出于上述原因确定机密信息的任何部分不属于机密信息，则应在向任何第三方披露此类部分信息之前至少提前十 (10) 天通知罗技。
      5. e.本节规定的保密义务自本协议终止之日起三 (3) 年内继续有效。
   8. 3.8 禁令救济。

      承包商知晓，披露任何机密信息都将对罗技和/或其关联公司造成无法弥补的伤害，且此类损失可能无法获得足够的赔偿。因此，除任何其他可用的法律补救措施外，罗技和/或其关联公司可就违反或可能违反上述承诺的行为寻求禁令救济。

   9. 3.9 罗技财产。

      如果罗技就本协议向承包商提供以下任何物品，则此类物品在本文中称为“罗技财产”（无论此类物品是否构成罗技的机密信息）：任何设备、工具、软件、信息技术系统的访问权限，或与罗技、其业务或客户或供应商的产品相关的文档或其他材料（可能包括但不限于图纸、蓝图、手册、信件、笔记、笔记本、报告、草图、公式、备忘录、记录、文件、计算机程序、机器列表、数据、员工列表、部件号、成本、利润、市场、销售、客户列表等）。所有罗技财产均为罗技的专有财产。所有罗技财产均不得存在留置权和产权负担。承包商将仅将罗技财产用于履行其在本协议项下的义务。所有罗技财产均按“原样”提供，不作任何明示或暗示的保证。承包商同意应罗技的要求，随时且及时向罗技交付其持有的所有罗技财产和罗技财产的所有副本。除非罗技事先书面许可允许承包商保留，本协议因任何原因终止后，承包商同意立即向罗技交付，或根据罗技的选择，销毁罗技财产的所有有形物品以及承包商当下手中的任何其他罗技财产，并提供此类销毁证明。

   10. 3.10  记录和审计。

       承包商将根据良好的会计实践保存完整准确的会计记录，以证明承包商的费用。承包商应在服务或交付物完成后或适用于承包商的法律规定的任何更长的保留期限后至少保留两 (2) 年。罗技可通过其代表或罗技选择的会计师事务所自费审计此类记录，以核实承包商的费用。对承包商记录的任何审计均应在办公时间内进行，并且不会无理干扰承包商的正常业务运营。如果审计发现承包商多收取费用，承包商应在接到通知后十 (10) 日内向罗技支付多收费用的金额以及任何事务所的审计成本和费用。

   11. 3.11  数据处理和安全。

       如果承包商可以访问罗技数据、系统或机密信息，承包商应遵守以下罗技数据处理协议和罗技安全条款中规定的附加条款。

   12. 3.12  所有权。

       罗技是在此提供的所有交付物的所有知识产权的所有者。承包商同意并在此转让其在根据本协议生产和提供的交付物中拥有或可能获得的所有权利，包括其中的所有知识产权精神权或公开权。承包商了解，此类工作成果属于“雇佣工作”，并将成为罗技的专有财产。承包商同意，及时以书面形式向罗技或罗技指定的任何人披露其根据本协议为罗技执行的任何工作过程中构思、制作、实践或获悉的每个计算机程序、商业秘密、发明、发现、改进、受版权保护的材料、工艺、制造技术、配方或专有技术，无论是否可获得专利、版权或以其他保护的内容。承包商应协助罗技并与其合作，并采取罗技合理要求的进一步行动，以使罗技能够获得和完善其在本协议下产生的作品的所有权。

   13. 3.13  知识产权。

       承包商承认，罗技和/或其关联公司的知识产权，包括但不限于专利权、商标权、商号、版权和商业秘密权，仍由罗技和/或其关联公司独家拥有。承包商在此被授予非排他性、不可转让且有限的许可，在适用的 PO 或 SOW 期限内、仅为履行本协议项下的服务为目的，使用罗技向承包商提供的商标、标识、商号和服务标记（“标记”）。所有因使用此类标记而产生的所有商誉应完全归属于罗技及其关联公司。承包商对标记的使用应遵守位于https://www.logitech.com/tos/trademark-guidelines.html的罗技商标准则，或由罗技不时提供或更新的准则。

   14. 3.14  临时派遣给罗技的承包商员工。

       如果服务涉及在罗技临时派任或参与的任何承包商员工（“承包商员工”），那么，在不限制本协议项下其他义务的一般情况下，承包商明确同意：

       (1) 承包商应负责为每位此类承包商员工支付和/或申报适用的工资预扣税；

       (2) 承包商负责罗技的每个承包商员工的临时派遣或聘用条款；但是，承包商和罗技会对候选人进行审核，以确保最合适的候选人；此外，承包商将从其派遣到罗技每位承包商员工处取得

       1. (i) 保证并同意受雇于承包商，而非罗技；
       2. (ii) 罗技可能会在不事先通知的情况下更改其派遣的结束日期；
       3. (iii) 承包商员工不具有高于其他正式员工或临时员工的资历，也不保证将来会被召回以帮助罗技；
       4. (iv) 承包商员工必须遵守罗技的所有政策，否则可能导致立即终止与罗技的临时派遣或聘用；
       5. (v) 承包商员工没有资格享受罗技的任何福利，包括但不限于健康计划、退休计划、带薪休假、遣散费；以及

       (3) 承包商对罗技和其他受偿方的赔偿义务明确包括，由任何承包商员工提起的任何诉讼和/或任何管理机构就承包商员工的工资预扣税提起的任何评审；以及因承包商合法终止员工聘用而产生的任何其他责任（通过裁员或者在与此类承包商员工有关的 SOW 提前终止或不续订后终止聘用）。

4. 4. 终止。
   1. 4.1 由罗技终止。

      为方便起见，罗技可随时终止本协议或特定 SOW 或取消本协议项下的特定 PO，但需提前五 (5) 天书面通知承包商。

   2. 4.2 由承包商终止。

      只有在没有生效的 SOW 或 PO 、且承包商至少提前一百二十 (120) 天书面通知罗技的情况下，承包商才能为方便起见终止本协议。

   3. 4.3 因违约而终止。

      如果一方根本性违反本协议、SOW 或 PO，并且违约方在收到非违约方通知后三十 (30) 天内未能纠正该严重违约行为，任何一方均可终止本协议或特定的 SOW 或 PO。如果承包商根本违约，罗技将没有义务向承包商支付任何款项。

   4. 4.4 终止的效力。

      除本第 4 条规定的情况外，在特定 SOW 或 PO 终止时，罗技将按时间和材料或里程碑时间表向承包商支付截至终止生效日期之前罗技已执行和接受的任何工作的费用由罗技合理确定的。罗技必须在终止之日起九十 (90) 天内收到此类费用的任何发票。承包商应立即将其收到的所有预付款（如果有）退还给罗技，并在扣除终止之日到期的承包商费用和截至终止通知之日之前发生的合理且可支持的费用后予以扣除。承包商应将全部或部分在制品（包括其所有版本和部分）交付给罗技，并以书面形式向罗技确认应交付成果的所有权转让。

   5. 4.5 不承担责任。

      对于仅因根据本条款终止本协议或特定 SOW 或 PO 而导致的任何类型的损害，任何一方均不对另一方承担任何责任。本协议的终止将不影响任何一方的任何其他权利或补救措施。

5. 5. 有限责任。

   在任何情况下，罗技均不对以任何方式与本协议相关的根据任何责任理论造成的利润损失或任何特殊、间接、附带或结果性损害承担任何责任。即使罗技已被告知此类损害的可能性，并且无论任何有限补救措施的基本目的未能实现，此限制仍适用。各方承认并同意，本节中包含的责任限制反映了本协议中规定的风险分配，并且任何一方均不得在没有本责任限制的情况下签订本协议。

6. 6. 完整协议；优先级。

   除非罗技与承包商之间就同一标的另有签署或点击即签订协议，否则本条款以及所有商定的 SOW 和 PO 代表双方之间的完整协议，并取代和取代之前或同期的所有当事人就其标的物达成的口头或书面协议、谅解或安排。如果本条款与任何 SOW 或任何 PO 或其任何附件之间存在任何冲突，则以本条款为准。如果任何 SOW 与 SOW 相关的任何 PO 或任何此类 PO 的任何附件之间存在任何冲突，则以 SOW 的条款为准（除非其中另有明确规定）。

7. 7. 修订。

   除非双方授权代表以书面形式签署，否则不得修改或修订本协议。

8. 8. 法律和法院地的选择。

   本协议适用于以下法律，并且争议仅由以下法院管辖：

   (i) 如果与承包商签订合同的罗技实体的注册地址位于美洲，则适用美国加利福尼亚州以及圣克拉拉县和加利福尼亚北区的法律和管辖法院；否则
   (ii) 适用与承包商签订合同的罗技实体的注册地址所在的国家/地区的法律和管辖法院（无论哪种情况，均不参考法律冲突原则）。

   或者，由罗技全权酌情决定，争议可能由承包商注册地址的主管法院管辖。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协议。各方均放弃就缺乏属人管辖权和不方便法院原则的所有抗辩。

9. 9. 转让。

   由于罗技已专门就承包商的服务签订合同，因此未经罗技事先书面同意，承包商不得全部或部分分包、转让或委托其在本协议下的义务。任何违反本节规定的转让尝试均无效。

10. 10. 无弃权。

    在违反本协议的情况下，任何延迟或不作为均不应被视为对此类或随后违反本协议任何条款的行为的弃权。本协议未明确否认或修改的任何法律或衡平法补救措施仍可供双方使用。

11. 11. 独立努力。

    在不侵犯另一方知识产权的情况下，本协议中的任何规定均不会损害任何一方直接或间接、单独或与他人一起开发、制造、购买、使用或营销与对方提供的产品或服务相竞争的权利。

12. 12. 不宣传。

    未经罗技事先书面同意，承包商不得使用或复制罗技的商标、商号、商业外观或标识，或将罗技称为承包商的客户。

13. 13. 不可抗力。

    如果由于任何完全超出控制的原因且并非由违约方的疏忽造成的原因导致无法履行，则任何一方的不履行将被免除责任；但如果任何此类不履行行为持续超过三十 (30) 天，则另一方将终止本协议。

14. 14. 通知。

    所有通知都必须以书面形式发送至双方最近的 SOW 或 PO 中提及的地址或其注册地址。对于罗技，还必须通过电子邮件将副本发送至legalnotices@logitech.com。

15. 15. 效力继续。

    第 3.1 条（关系的性质）、3.5条（利益的冲突）、3.6条（赔偿）、3.7条（保密）、3.8条（禁令救济）、3.9条（罗技财产）、3.10条（记录和审计）、3.11条（数据处理和安全 )、4.3条（因违约而终止）、4.4条（终止的影响）、4.5条（不承担责任）、5条（责任限制）、8条（法律和法院地的选择）、10条（无弃权）、11条（独立努力）、 12条（不宣传）和 14 至 18 条在本协议终止后仍然有效。

16. 16. 可分割性。

    如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效、非法或无法执行，则本协议的其余条款不会受到影响，并且无效、非法或无法执行的条款将由有效的条款、合法且可执行的条款所取代，且该条款应接近于无效、非法或不可执行条款所代表的各方意图。

17. 17. 约束力；继受者。

    本协议的条款仅对双方及其各自的继受者和获准受让人具有约束力，并仅符合其利益。

18. 18.签署；副本。

    本协议，包括对本协议的任何修订、弃权或修改，可以通过原件、传真或电子签名的方式签署，每一份均视为原件，但所有这些共同构成一份相同的文书。通过传真、电子邮件或其他电子交付或签名方式交付已签署的签字页副本，与实际交付手动签署的本协议副本具有同等效力。

以下条款未包含在此更新版本的条款中，由一般条款代替：

• 人力服务条款和条件
• 运动员专属推广条款与条件
• 影响者条款
• 仅营销内容许可条款