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购买条款和条件 （2018 年 4 月 10 日）

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购买条款和条件

自 2018 年 4 月 10 日起生效。

以下购买条款和条件将适用于各种适用情况。

有关先前版本的存档，请单击此处。 >

 

营销内容条款和条件

- 如果您向罗技提供营销内容，则适用以下条款：

  1. 1.定义
    1. 1.1“关联公司”指受相关实体控制、控制或共同控制的任何实体。为此，“控制”一词是指直接或间接拥有该实体超过百分之五十 (50%) 的投票权。
    2. 1.2“承包商”是指您，即填写这些表格并与适用的罗技实体开展业务的实体。
    3. 1.3“罗技”或“公司” 指与承包商开展业务的相应罗技实体，或使用所提供营销内容的罗技实体。
    4. 1.4“作品”是指根据此处列出的承包商责任提供的承包商的视频、照片和其他艺术品，以及基于此或衍生的任何材料。
    5. 1.5“地域”指全球。
  2. 2.工作

    承包商应按照将引用本协议的工作说明书（“SOW”）中描述的详细信息创建并提供工作给公司及其关联公司。本协议的条款和条件适用于公司在协议期限内委托的所有作品。

  3. 3.承包商责任

    对于在期限内委托完成的工程，承包商应： (a) 按照公司要求的格式及时向公司交付工程； (b) 在交付作品之前，从此类作品中已识别、描述或以其他方式提及或提及其财产的任何及所有人员获得此类书面和签署的许可、许可、弃权和同意（统称为, “权限”以及单独的“权限”），包括与公开和隐私相关的权限，前提是公司、其关联公司及其被许可方在本作品中行使其权利所必需的或可合理预期的，包括其中的所有知识产权，且不对此类人员产生任何付款或其他义务，或以其他方式侵犯此类人员的任何权利； (c) 向公司提供每项此类许可的签署副本。

  4. 4.权利授予

    承包商在此向公司及其关联公司，以及其各自直接和间接的被许可人、继承人和受让人（统称为“被许可人”）授予永久、不可撤销、可自由转让和再许可、全额付清且免版税的出于所有或任何目的，以各种形式和媒体（无论是现在已知的和现有的还是以后发现的或开发的）使用本作品的权利和许可，包括其中的所有版权和其他知识产权及其所有续订和扩展不管怎样。为清楚起见且在不限制前述规定的情况下，承包商同意上述授权包括以下权利：Adapt”，且“Adapted”和“Adaptation”具有相关含义）； (b) 未经修改或改编地全部或部分复制、执行（公开或以其他方式）、展示（公开或以其他方式）和传输全部或部分作品。

  5. 5.所有权

    在遵守第 4 条授予的许可的前提下，承包商将拥有并保留对本作品的所有权利、所有权和利益。被许可方将拥有并保留对由被许可方或由任何第三方为被许可方利益而对“作品”进行的所有改编中的所有权利、所有权和利益，但须遵守承包商在基础作品中的权利。

  6. 6.承包商名称、肖像和信息的使用

    承包商在此授予公司及其关联方及其各自的继承人、被许可人和受让人使用承包商的姓名、图像、肖像以及传记和职业信息（包括承包商向公司提供的信息以及有关承包商的任何其他信息）的权利。可公开获得）与作品和任何改编相关的内容，包括宣传和推广产品。公司有权但无义务将与此类作品的任何出版相关的作品归于归属。

  7. 7.条款

    本协议应自生效之日起生效，并应持续有效，直至根据本协议的条款终止。如果任何一方严重违反本协议，守约方可向违约方提供此类违约的书面通知。如果此类违约行为未在违约方收到通知后的十 (10) 日内得到纠正，守约方可立即终止本协议。

  8. 8.付款
    1. 8.1 承包商将在交付工程后向公司开具发票。公司将在公司及时收到符合标准的工作及其有效发票后的六十 (60) 内付款。双方同意的任何付款时间表应在适用的 SOW 中详细说明。
    2. 8.2 公司的付款义务以收到正确填写的 IRS W-9 表格为条件。此外，公司没有义务就任何迟交或不符合适用 SOW 中规定的此类工程标准的工程向承包商支付费用，除非公司自行决定发布该作品。
  9. 9.陈述和保证

    承包商声明并保证：

    1. 9.1 作品： (a) 是承包商的唯一原创作品； (b) 尚未发布，且在公司发布之前将不会发布或以其他方式公开其全部或部分内容； (c) 不存在诽谤性或其他诽谤性的内容； (d) 不侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的任何权利，包括任何版权、商标、专利、商业秘密或其他知识产权，或任何形象权或隐私权。
    2. 9.2 承包商拥有签署、交付和履行本协议以及完成本协议所述交易的全部权利、权力和授权，
    3. 9.3 公司不得被要求为任何第三方支付任何款项或交付任何其他对价。
  10. 10.赔偿和责任限制

    承包商应就任何索赔、判决、损害赔偿、责任、和解、损失、成本和费用向公司及其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人、继任者和受让人进行赔偿、辩护，并使其免受损害，并使其免受损害。 ，包括律师费和支出，因承包商严重违反其在本协议项下的陈述、保证或其他义务而引起或与之相关。

  11. 11.保密
    1. 11.1 根据本协议，双方可以访问对另一方保密的、在披露时明确标记或标识为机密的信息（“机密信息”）。机密信息不包括以下信息： (b) 在披露之前由另一方合法拥有，并且并非由另一方直接或间接从披露方获得； (c) 由第三方在不受披露限制的情况下合法向另一方披露的； (d) 由另一方独立开发。
    2. 11.2 除履行本协议所必需的情况外，各方不得使用对方的机密信息，并且不会向任何第三方披露此类机密信息，但因履行本协议而需要了解此类机密信息的第三方除外。各方将尽一切合理努力对其拥有或控制的所有此类机密信息进行保密，但在任何情况下，均应不低于该方通常对其具有类似性质和重要性的专有信息所采取的努力。上述义务不会限制任何一方在以下情况下披露对方的机密信息：(a) 根据法院、行政机构或其他政府机构的命令或要求，但被要求披露的一方已提供通知另一方对此类命令或要求提出异议； (b) 对其法律或财务顾问保密。
  12. 12.各方关系
    1. 12.1 承包商是公司的独立承包商，本协议不应解释为在承包商与公司之间出于任何目的建立任何关联、合伙、合资、员工或代理关系。承包商无权（并且不得自称有权）约束公司，并且未经公司事先书面同意，不得代表公司达成任何协议或陈述。
    2. 12.2 根据本协议，承包商无资格参与公司向其员工提供的任何假期、团体医疗或人寿保险、残疾、利润分享或退休福利，或任何其他附带福利或福利计划。
    3. 12.3 公司不负责代扣代缴或支付任何收入、工资、社会保障或其他联邦、州或地方税，不承担任何保险费，包括失业或残疾，也不负责代表承包商获得工伤赔偿保险。承包商应自行承担所有此类税费或分摊费用，包括罚款和利息。
  13. 13.其他
    1. 13.1 本协议仅适用于承包商。承包商不得转让或以其他方式转移其在本协议项下的任何权利，也不得委托、分包或以其他方式转让其在本协议下的任何义务或履行。任何声称的转让、委托或转让均无效。公司可自由转让或以其他方式转让其在本协议项下的全部或任何权利，或委托或以其他方式转让其在本协议项下的全部或任何义务或履行。本协议对本协议各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
    2. 13.2 本协议受加利福尼亚州法律管辖并按其解释，不影响任何法律条款或规则的选择或冲突。在因本协议或任何作品引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序中，各方均不可撤销地接受位于加利福尼亚州圣克拉拉县的联邦和州法院的专属管辖权。
    3. 13.3 本协议（包括所有 SOW）构成双方就本协议标的达成的完整协议，并取代先前和同时期就此类标的达成的所有书面或口头谅解和协议。对本协议的任何弃权或修改仅在以书面形式并由双方正式授权代表签署的情况下方可生效。
    4. 13.4 本协议可以一式两份执行，每份均视为正本，但所有副本共同构成同一份文件。
    5. - 罗技，7700 Gateway Blvd., Newark, CA 94560，收件人：总法律顾问，收件人为罗技全球供应商注册包中列出的地址。

运动员专属推广条款和条件

- 如果您是为罗技品牌提供代言的运动员，则适用以下条款：

  1. 1.推广活动
    1. a.促销活动。您（以下简称“运动员”）在此授予 Logitech Europe SA 或其关联公司（单独或统称为“公司”）、其关联公司、分销商、经销商及其代理-up、全球范围内的权利和许可，以使用和利用运动员的姓名、姓名缩写、角色、肖像、外貌、照片、声音、手势、举止、视频、传记、运动员的书面和口头陈述和个人认可（如下所述）以及与公司促销活动（定义见下文）相关的基于或衍生的材料（统称为“财产”）。公司拟限制以印刷版、电子版和视频复制品的形式在以下网站上或在以下网站上使用该财产： (a) 公司或关联公司的网络财产，包括 Jaybirdsport.com、专用网页和社交媒体渠道，如 Facebook、Instagram、Twitter (b) 营销材料、出版物、文章、新闻稿以及其他营销和公共关系工作，包括广告 (c) 展会摊位、POS 展示和其他展示，(d) 产品包装，(e) 演示文稿和宣传视频，(e) 用于零售店、贸易展览和其他场所的屏幕截图或营销材料，(f) 有关产品的视听说明材料，包括在 Internet 上或通过广播、有线、卫星、Internet 电视提供的材料通过 iTunes 或其他音乐服务与智能手机、平板电脑或其他移动设备配合使用（(a) 至 (f)，统称为“促销活动”）。“关联公司”是指由公司控制、控制或受公司共同控制的任何实体，其中“控制”是指直接或间接拥有该实体超过 50% 的投票权。
    2. b.协助出版商等如果任何资产或部分资产的必要权利由第三方持有，Athlete 将采取商业上合理的努力，协助公司就适当的许可或授权取得第三方的同意。
  2. 2.局限性

    Jaybird 有意限制对财产的使用以推广产品。

  3. 3.运动员宣传服务

    运动员同意，他或她将履行以下服务以及双方签署的工作说明书（“SOW”）中约定的任何其他服务（统称为“促销服务”）：

    1. a.个人代言和运动员出场.运动员将提供有关产品的书面推荐或评论产品如何使他们获得更好的表现。与本协议有关的所有陈述、推荐和认可均为真实陈述，并且在所述服务旨在反映运动员的意见和经验的范围内，它们将反映运动员的真实意见和经验。运动员同意，除非属实，否则运动员无需做出任何陈述、推荐或背书。明确理解，运动员熟悉产品。运动员还同意在公司活动或零售店促销、产品发布活动、贸易展览或与消费者相关的活动中出现一 (1) 次个人露面至少两 (2) 小时，具体时间视运动员表现而定。公司对与体育活动相关的任何固有风险不承担任何责任、义务或赔偿义务，即使此类风险发生在照片或视频拍摄以及促销活动期间也是如此。但是，运动员可自行决定是否在照片或视频拍摄期间或促销活动期间进行任何特定的体育活动。
    2. b.内容会议.运动员应同意参与与公司产品包装以及消费者社交和/或营销活动相关的内容会议（例如，摄影和/或视频拍摄）。内容会话将视公司的创意方向和运动员的空闲情况而定。
    3. c.产品使用.在与训练、跑步、骑行、健身和/或运动员参与的任何其他运动和/或生活方式活动相关的所有情况下，如果使用超过- 入耳式耳机、入耳式耳机、无线便携音箱或网络收音机，用于在本协议期限内公开露面的情况下，运动员将使用公司产品而非非公司产品。
    4. d.提交照片和视频.应公司的合理要求，运动员同意每月向公司提交至少五 (5) 张运动员照片。这些照片将包括清晰可见的公司产品的现场和生活方式设置，或其他适合打印的与运动员相关的库存宣传材料（CD/DVD 上的高分辨率 TIFF 或 JPEG，打印或幻灯片），以用于公司宣传活动。运动员在学期内的一次运动员直播活动中向公司授予一 (1) 张照片。
    5. e.运动员陈述和社交.运动员应尽合理努力，以积极、专业和合乎道德的方式支持和推广产品。运动员将尽最大努力在运动员的社交媒体渠道（包括但不限于 Facebook、Instagram、Twitter 和 Periscope）上发布与 Jaybird 和产品相关的内容。运动员应同意遵守公司关于在运动员社交媒体上发布此类帖子和/或其他内容的时间安排的要求和建议。运动员还应在各社交媒体上向 Jaybird 说明。
  4. 4.补偿

    公司将向运动员提供以下补偿：

    1. a.费用/产品.公司应向运动员支付适用 SOW 中规定的费用和/或产品。
    2. b.社交媒体.公司将尽合理努力发布有关运动员和/或运动员活动的信息。
  5. 5.招聘工作

    运动员了解并同意，公司及其继承人和受让人将拥有财产的所有版权和其他权利。运动员在本协议项下的所有活动的结果以及运动员在本协议项下提供的服务的所有收益和其他结果将被视为美国版权法所定义的 Jaybird 的“雇佣工作”，并且 Jaybird 及其继承人和受让人将是唯一且有效的独家拥有者。运动员不可撤销地放弃作者对此类财产的任何和所有“精神权利”。

  6. 6.责任限制

    在任何情况下，任何一方或其任何关联方均不对另一方因本协议引起的任何间接、偶然、后果性、特殊或惩罚性损害承担任何责任，即使已被告知此类损害的可能性，无论是否基于合同、侵权（包括但不限于疏忽）或与本协议相关的任何其他诉讼原因。

  7. 7.期限；终止
    1. a.长期.本协议自生效之日起生效，有效期一 (1) 年。
    2. b.终止.若一方严重违反本协议，守约方有权终止本协议，但守约方在采取终止行动之前，应先通知违约方书面形式，合理详细地说明违约行为的性质。违约方应在收到通知后三十 (30) 个日历日内纠正此类违约行为。如果此类违约行为无法纠正或未在三十 (30) 天内纠正，守约方可在收到书面通知后立即终止本协议。上述补救期不适用于第 6.c 条所述的任何重大违反本协议的行为。

       

    3. c.罗技端接.如果运动员死亡、永久性残疾或因其他原因无法继续履行本协议规定的运动员职责连续超过三十 (30) 天，包括但不限于因滥用药物和/或酒精而接受康复或治疗的运动员，公司可提前五 (5) 天书面通知终止本协议。此外，如果出现以下任何情况，公司可以在书面通知运动员后立即终止本协议，并且公司没有进一步义务向运动员支付本协议项下的任何赔偿（在此类违约之前产生的款项除外）：（a ) 运动员穿着、使用、被拍照、画画、录像或以其他方式描绘，或以其他方式推销或宣传任何竞争产品， (b) 运动员因任何重罪或轻罪被捕或被正式指控； (c) 运动员有道德败坏、不诚实或欺诈的作为或不作为。
    4. d.使用终止后.如果在本协议终止后的一 (1) 年内（“抛售期”）内，运动员的财产出现在公司的促销活动或产品包装中，并不构成对本协议的重大违约，公司将在- 关闭期间，停止复制此类财产，但公司及其关联公司的所有其他权利将继续有效。
  8. 8.杂项。
    1. a.运动员声明并保证 (i) 其拥有或控制该财产的百分之一 (100%) 版权，(ii) 拥有或控制签订和全面履行本协议所需的所有其他权利， (iii) 罗技及其关联公司无需获得任何其他许可或费用即可按照本协议授权自由使用该财产，并且使用该财产不会侵犯任何第三方的权利。如果本协议由代理人代表运动员签署，则代理人声明并保证其拥有约束运动员的所有权利。
    2. b.运动员同意为罗技及其关联公司进行辩护，并使其免受因违反或涉嫌违反上述陈述和保证而引起的任何索赔或损失，包括律师费。
    3. c.运动员应对本协议的条款保密，并对公司指定的任何其他非公开信息保密，或在披露的情况下合理地被视为机密的任何其他非公开信息。
    4. d.双方理解并同意，本协议项下要求 Athlete 履行的任何服务均为 Athlete 作为独立承包商提供的服务，并且 Athlete 的专业知识是签订本协议的主要原因。双方理解并同意，运动员不是公司的代理人或员工，除本协议明确规定的补偿外，无权获得任何工资、养老金、保险或其他福利。
    5. e.公司依赖本协议的条款（如上文所述）继续进行。如果财产未包含在产品或产品的广告、包装或营销中或与该财产相关的用途中，公司在本协议下对运动员不承担与财产相关的义务。未经运动员同意，公司可将本协议或其在本协议项下的任何权利转让给任何母公司、子公司或关联实体或任何第三方，在这种情况下，公司的继承人和/或受让人将有权享有本协议项下授予的所有权利。凭借本协议。
    6. f.本协议要求发出的任何通知将通过电子邮件或隔夜快递、挂号信或挂号信、要求回执、预付邮资的方式发送至罗技，地址为 7700 Gateway Boulevard, Newark, CA 94560，收件人：发送电子邮件至 legalnotices@logitech.com，并发送至 GSEP 表格第 2 部分中的地址发送给运动员。
    7. g.本协议受加利福尼亚州法律管辖并仅按其解释，不包括被称为法律冲突的法律体系。根据本协议产生的任何法律诉讼或程序将仅由位于加利福尼亚州北区的联邦法院提起，除非不存在联邦标的管辖权，在这种情况下，公司同意在圣克拉拉高等法院享有专属管辖权和审判地County, California 和各方在此不可撤销地同意其中的属人管辖权和审判地。
    8. h.任何一方未能执行本协议的任何条款，并不构成对未来执行该条款或任何其他条款的弃权。
    9. i.本协议（包括所有 SOW）构成双方之间就其标的物达成的完整且排他的理解和协议，并取代之前或同时期与其标的物相关的所有书面或口头协议或理解。对本协议任何条款的任何弃权、修改或修正只有在双方正式授权代表以书面形式签署（可以是原件、传真或电子签名）的情况下方为有效。
    10. j.本协议，包括对本协议的任何修改、弃权或修改，可以通过原件、传真或电子签名的方式签署，每一份均视为原件，但所有这些共同构成一份相同的文书。通过传真、电子邮件或其他电子交付或签名方式交付签字页的已签署副本，与实际交付手动签署的副本具有同等效力。

人力服务条款和条件

- 如果您向罗技提供人力服务，则适用以下条款：

  1. 1.服务参与
    1. 1.1 服务、可交付成果。根据本协议的条款，您（以下简称“承包商”）将应任何罗技实体（“罗技”）或其关联公司（“ Affiliate”）按项目进行。每个新项目都将在罗技或其关联公司交付的采购订单（“PO”）中进行描述，或者应罗技或其关联公司的要求，在双方同意的工作说明（“SOW”）中进行描述。交付服务和可交付成果的截止日期将在每个 PO 或（如适用）每个 SOW 中定义。
    2. 1.2 采购订单、工作说明书。罗技或其关联公司根据本协议交付的每份采购订单将根据采购订单的条款生效，并受本协议条款和条件的约束。每份 SOW 一经双方同意并签署，即生效并受本协议条款和条件的约束。如果罗技或其关联公司要求提供 SOW，则承包商同意在收到罗技或其关联公司签发的已签署采购订单和完整执行的 SOW 之前，不会根据任何 SOW 开始工作。
    3. 1.3 条款。本协议自生效之日起生效，并将继续有效，除非根据下文第 4 条提前终止。
  2. 2.COMPENSATION
    1. 2.1 补偿。罗技将根据适用 PO 或 SOW 中规定的付款时间表向承包商支付费用。承包商将尽其商业上合理的努力来实施程序，以降低成本和支出，而不会对其绩效产生不利影响。未经罗技事先书面批准，在 PO 或 SOW 的有效期内，不得增加 PO 或 SOW 中规定的费率和费用。承包商保证，根据每份 PO 和 SOW 应支付给承包商的报酬不会超过为类似情况的客户提供类似服务和类似质量工作而应支付给承包商的最低报酬。
    2. 2.2 报销批准的费用。承包商应对在履行服务过程中发生的所有费用承担责任，但 SOW 或 PO 中明确规定或罗技事先书面授权并记录在案以由罗技报销的费用除外。承包商将向罗技提供此类费用的收据和其他证明文件。承包商的任何可报销差旅费用均应遵守罗技的差旅指南。
    3. 2.3 付款期限。罗技同意在收到每张此类发票后的 60 天内向承包商支付发票金额。每张发票都必须包含对已完成工作和/或提供的可交付成果的完整描述，并参考适用的罗技采购订单。如果费用是按时间和材料计算的，则发票还必须详细列出工时。
    4. 2.4 税收、劳工和其他法律义务。除非 SOW 或 PO 中另有规定，否则罗技应就本协议项下的服务和可交付成果向承包商支付的费用不包括税费，罗技将支付销售、使用、服务和因提供服务而评估的增值税本协议项下的交付物。承包商应按其收入缴纳税款，并就其因履行服务和交付成果。承包商将负责在征收任何利息或罚款之前及时足额计算、报告、存款和支付任何此类税款和其他义务。对于因承包商未能及时提交退货或押金或支付应缴税款或其他义务而可能产生的任何罚款或利息，罗技将不向承包商进行补偿，也不承担任何责任。尽管有上述规定，承包商应负责支付和/或申报因罗技临时外派或聘用的每位承包商员工（“承包商员工”）的适用工资预扣税。
  3. 3.各方关系和其他义务
    1. 3.1 关系的性质。承包商和罗技是独立承包商，本协议中的任何内容均不构成合伙、合资或雇主与雇员的关系。承包商不受罗技监管。承包商在履行服务时应自行酌情决定，但须遵守罗技的总体指示以及承包商将始终遵守适用法律的明确条件。承包商不是罗技的代理，并且无权代表罗技做出任何陈述、合同或承诺，除非罗技明确要求或授权。承包商同意为遵守适用于独立承包商的所有适用的州和联邦法律承担全部责任，包括根据向承包商、其代理人或员工，根据本协议。承包商在此同意就任何及所有此类税费或分摊（包括但不限于罚款和利息）对罗技进行赔偿并为其辩护。
    2. 3.2 质保。承包商向罗技陈述并保证：
      1. a.承包商拥有签订本协议的所有必要权利和权限，其履行本协议项下的义务不会与其与任何第三方达成的任何协议或对任何第三方的任何义务相冲突。
      2. b.承包商将按照罗技的规定不时参与罗技的独立承包商评估和评分流程，从而确立并保持其独立承包商的地位。
      3. c.承包商将按照承包商所在行业的最佳实践，以专业和熟练的方式提供所有服务，并且服务和可交付成果将符合适用的规范、采购订单和/或 SOW。
      4. d.承包商负责为罗技每位承包商员工的临时分配或聘用条款；但是，承包商和罗技会对候选人进行审核，以确定最合适的人选。
      5. e.承包商应从其在罗技指派的每位承包商员工处获得 (i) 其保证并同意其受雇于承包商而非罗技； (ii) 罗技可能会更改其任务的结束日期，恕不另行通知； (iii) 与其他正式员工或临时员工相比，他/她的资历不高，也不保证将来会被召回以帮助罗技； (iv) 他/她必须遵守罗技公司的所有政策，否则可能会被立即终止； (v) 他/她没有资格享受罗技的任何福利，包括但不限于健康计划、退休计划、带薪休假、遣散费。
      6. f.交付物不会侵犯任何第三方的任何专利、版权、商标、商业秘密或其他知识产权，或任何第三方的任何隐私权。
      7. g.承包商是根据本协议提供的任何服务或工作产品以及由承包商根据本协议准备或为承包商准备的任何衍生作品的唯一且排他性所有者，或有权代表其所有者签订本协议。
      8. h.承包商声明并保证，其在履行本协议项下的义务时，遵守对其与本协议有关的活动具有管辖权的任何政府机构的所有适用法律、命令和法规，包括但不限于法律、命令和法规有关进出口、环境法以及任何反贿赂和腐败的适用法律，包括美国《反海外腐败法》。承包商应向罗技提供必要的任何信息，以使罗技能够遵守与本协议相关的适用法律、命令和法规。
      9. i.除但不限于上述规定外，承包商声明并保证，其及其每位所有者、董事、员工和代表其工作的所有其他人没有也不会与本协议项下的交易有关或在涉及罗技或罗技产品的任何其他商业交易中，直接或间接做出、提议或承诺支付或转让任何有价物品：(a) 向任何政府官员或员工（包括政府所有和政府控制的公司和国际公共组织）； (b) 任何政党、政党官员或候选人； (c) 向任何中介支付上述任何款项； (d) 向任何其他个人或实体提供此类付款或转账，前提是此类付款或转账会违反付款或转账所在国家/地区的法律或美国法律。双方的意图是，不得进行具有公开或商业贿赂、接受或默许敲诈、回扣或其他非法或不当获取业务手段的目的或效果的付款或价值转移。承包商保证其全部或部分不归任何非美国政府或非美国政府机构或机构所有。
    3. 3.3 保险。承包商将自费为承包商在本协议项下的活动以及承包商的员工、代理人和代表的活动投保，包括但不限于工伤赔偿保险和商业一般责任、人身伤害责任、财产损失责任、错误和遗漏责任以及媒体责任。承包商的保险将是罗技投保的任何保险的主要保险。由罗技承担的保险仅为自付额，与承包商所承担的保险无关。应罗技的要求，承包商应向罗技提供证明此类承保范围的保险凭证。此外，承包商将提前三十 (30) 天向罗技提供任何取消或减少承保范围或限制的书面通知。
    4. 3.4 利益冲突。承包商同意在本协议期限内不接受工作或签订合同，也不接受与承包商在本协议或服务范围下的义务不符或不相容的义务。承包商进一步同意，不向罗技披露、不带入罗技办公场所或诱使罗技使用属于罗技或承包商以外任何人的任何机密信息。
    5. 3.5 赔偿。承包商同意为罗技、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工和代理人辩护、赔偿并使其免受损害，使其免受因以下原因引起、导致或与之相关的受赔偿方可能蒙受的任何和所有损失、责任或损害。承包商违反或未能履行其在本协议项下的义务；反对任何承包商员工就承包商员工的工资预扣税提起的任何诉讼和/或任何管理机构提出的任何评估；以及因承包商员工合法终止聘用而产生的任何其他责任（在为此类受资助的承包商员工提供的 SOW 提前终止或不续订后，因裁员或其他原因由承包商承担）。
    6. 3.6 保密。
      1. a.“机密信息”指与本协议的条款和条件相关的所有信息、与任何 SOW 或 PO 相关的规范和信息，以及罗技和/或其关联公司披露的其他业务和技术信息。以下信息不在机密信息之列：(1) 在披露时为承包商正当知晓，且无保密义务； (2) 由承包商在使用或披露方面不受限制地合法从第三方获得； (3) 已为公众所知或通过以下方式为公众所知悉没有过错或违反本协议，或 (4) 由承包商在未使用机密信息的情况下独立开发。
      2. b.除本协议规定的必要情况外，承包商不会使用机密信息，并且不会将机密信息的任何部分透露给任何其他个人或实体。承包商应采取一切合理措施保护机密信息免遭未经授权的使用或披露，包括但不限于承包商为保护其专有、机密和商业秘密信息而采取的所有措施。
      3. c.机密信息仍为罗技和/或其关联公司的财产，除本协议明确授予的权利外，特此未授予对机密信息的任何许可或其他权利。机密信息按“原样”提供，对其准确性或性能不作任何明示、暗示或其他形式的保证。
      4. d.承包商进一步同意，如果其出于上述原因确定机密信息的任何部分不属于机密信息，则应在向任何第三方披露此类部分之前至少十 (10) 天通知罗技。
      5. e.本第 3.6 条中规定的保密义务自本协议终止之日起三 (3) 年内有效。
    7. 3.7 禁令救济。承包商承认，披露任何机密信息都将对罗技和/或其关联公司造成无法弥补的伤害，且此类损失可能无法获得足够的赔偿。因此，除任何其他可用的法律补救措施外，罗技和/或其关联公司可就违反或可能违反上述承诺的行为寻求禁令救济。
    8. 3.8 罗技财产。如果罗技就本协议向承包商提供以下任何物品，则此类物品在本文中称为“罗技财产”（无论此类物品是否构成罗技的机密信息）：任何设备、工具、软件、信息技术系统的访问权限，或与罗技、其业务或客户或供应商的产品相关的文档或其他材料（可能包括但不限于图纸、蓝图、手册、信件、笔记、笔记本、报告、草图、公式、备忘录、记录、文件、计算机程序、机器列表、数据、员工列表、部件号、成本、利润、市场、销售、客户列表等）。所有罗技财产均为罗技的专有财产。所有罗技财产均不得存在留置权和产权负担。承包商仅将罗技财产用于履行其在本协议项下的义务。所有罗技财产均按“原样”提供，不作任何明示或暗示的保证。承包商同意应罗技的要求，随时及时向罗技交付承包商拥有的所有罗技财产和罗技财产的所有副本。本协议因任何原因终止后，承包商同意立即向罗技交付，或根据罗技的选择，销毁罗技财产的所有有形物品，以及当时在承包商手中的任何其他罗技财产，并提供有关销毁证明除非罗技经事先书面许可允许承包商保留。
    9. 3.9 记录和审核。承包商将根据健全的会计惯例维护完整准确的会计记录，以证明承包商的费用。承包商应在交付物完成后将此类记录保存至少两 (2) 年。罗技可通过其代表或罗技选择的会计师事务所自费审核此类记录，以核实承包商的费用。对承包商记录的任何审计均应在办公时间内进行，并且不会无理干扰承包商的正常业务运营。如果审计发现承包商多收费用，承包商应在收到通知后十 (10) 天内向罗技支付多收费用的金额。
    10. 3.10 数据处理和安全性。如果承包商可以访问罗技数据、系统或机密信息（如有），则承包商应遵守所附数据处理和安全标准条款中规定的附加条款。
    11. 3.11 所有权。罗技是此处提供的所有可交付成果的所有知识产权的所有者。承包商同意并在此转让其在根据本协议制作和提供的可交付成果中拥有或可能获得的所有权利，包括其中的所有知识产权，包括精神权利或形象权。承包商了解，此类工作产品属于“出租工作”，是罗技的专有财产。承包商同意立即以书面形式向罗技或罗技指定的任何人披露每个计算机程序、商业秘密、发明、发现、改进、受版权保护的材料、工艺、制造技术、配方或专有技术，无论是否具有专利、版权或以其他方式受保护的内容，这些内容由承包商在根据本协议为罗技执行的任何工作过程中构思、制作、实践或获悉的。承包商应协助罗技并与其合作，并采取罗技合理要求的进一步行动，以使罗技能够获得并完善其对根据本协议制作的作品的所有权。
    12. 3.12 知识产权。承包商承认，罗技和/或其关联公司的知识产权，包括但不限于专利权、商标权、商号、版权和商业秘密权，仍由罗技和/或其关联公司独家拥有。特此授予承包商非排他性、不可转让且有限的许可，以仅在适用的 PO 或 SOW 期限内使用罗技向承包商提供的商标、徽标、商号和服务标记（“标记”），用于以下目的：履行本协议项下服务的唯一目的。因此类使用标志而产生的所有商誉将仅符合罗技及其附属公司的利益。承包商对标志的使用将遵守 www.logitech.com上规定的商标准则。
    13. 3.13 现场服务。承包商在此同意 (i) 遵守以下链接中提供的罗技政策：https://ir.logitech.com/corporate-governance/governance-documents/default.aspx（“政策”）管辖承包商的行为，同时提供以下链接：在罗技工厂提供现场服务，以及 (ii) 向应为罗技提供现场服务的人员提供本政策。承包商应仅指派已阅读、理解并同意受政策约束的人员提供现场服务，并以此类人员的书面确认为证据。
  4. 4.终止
    1. 4.1 罗技终止。为方便起见，罗技可随时终止本协议或特定 SOW 或取消本协议下的特定 PO，但需提前 5 天书面通知承包商。
    2. 4.2 承包商终止。只有在没有有效的 SOW 或 PO 且承包商至少提前 90 天书面通知罗技的情况下，承包商才能为方便起见终止本协议。
    3. 4.3 因违约而终止。如果另一方严重违反本协议、SOW 或 PO，并且违约方未能在收到非方的通知后三十 (30) 日内纠正此类重大违约行为，则任何一方均可终止本协议或特定 SOW 或 PO。 - 违约方。如果承包商出现重大违约，罗技将没有义务向承包商支付任何款项。
    4. 4.4 终止的效力。除本第 4 条另有规定外，在本协议终止时，罗技将在时间和材料基础上或根据里程碑时间表合理地向承包商支付截至终止生效日期之前罗技已执行和接受的任何工作的费用由罗技确定。罗技必须在终止之日起九十 (90) 天内收到此类费用的任何发票。承包商应立即将其收到的所有预付款（如果有）退还给罗技，并在扣除终止之日到期的承包商费用和截至终止通知之日之前发生的合理且可支持的费用后予以扣除。承包商应将全部或部分在制品（包括其所有版本和部分）交付给罗技，并以书面形式向罗技确认结果的所有权转让。
    5. 4.5 不承担任何责任。任何一方均不对仅因根据其条款终止本协议而对另一方造成的任何损害承担责任。本协议的终止将不影响任何一方的任何其他权利或补救措施。
  5. 5.有限责任。

    在任何情况下，罗技均不对以任何方式与本协议相关的任何责任理论造成的利润损失或任何特殊、间接、偶然或后果性损害承担任何责任。即使罗技已被告知此类损害的可能性，并且无论任何有限补救措施的基本目的未能实现，此限制仍适用。各方承认并同意，本节中包含的责任限制反映了本协议中规定的风险分配，并且任何一方均不得在没有本责任限制的情况下签订本协议。

  6. 6.完整协议；优先级。

    本协议以及所有商定的 SOW 和 PO 构成双方之间的完整协议，并取代和取代双方之前或同期就其标的物达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。如果本协议与任何 SOW 或任何 PO 或其任何附件之间存在任何冲突，则以本协议的条款和条件为准。如果任何 SOW 与 SOW 相关的任何 PO 或任何此类 PO 的任何附件之间存在任何冲突，则以 SOW 的条款为准。

  7. 7.修订。

    除非双方授权代表以书面形式签署，否则不得修改或修订本协议。

  8. 8.选择法律和地点。

    本协议仅受加利福尼亚州法律管辖，不考虑其法律冲突原则。所有争议均受加利福尼亚州的专属管辖。

  9. 9.作业。

    由于罗技已专门就承包商的服务签订合同，因此未经罗技事先书面同意，承包商不得全部或部分分包、转让或委托其在本协议下的义务。任何违反本节规定的转让尝试均无效。

  10. 10.无弃权。

    在违反本协议的情况下，任何延迟或不作为均不应被视为对此类或随后违反本协议任何条款的行为的弃权。本协议未明确否认或修改的任何法律或衡平法补救措施仍可供双方使用。

  11. 11.独立努力。

    在不侵犯另一方的知识产权的情况下，本协议中的任何规定均不会损害任何一方直接或间接单独或与他人一起开发、制造、购买、使用或营销与另一个。

  12. 12.没有宣传。

    未经罗技事先书面同意，承包商不得使用或复制罗技的商标、商号、商业外观或徽标，或将罗技称为承包商的客户。

  13. 13.不可抗力。

    如果由于任何完全超出控制的原因且非因违约方的疏忽造成的原因导致无法履行义务，则任何一方的违约行为均应予以宽恕；但如果任何此类不履行行为持续超过三十 (30) 天，则另一方将终止本协议。

  14. 14.通知。

    所有通知必须以书面形式发送给本协议第 1 页所列的各方。对于罗技，还必须将副本发送至罗技法务部，地址为 7700 Gateway Blvd., Newark CA 94560，收件人：法律顾问，或发送电子邮件至 legalnotices@logitech.com。任何一方均可随时更改人员的姓名和地址，根据本协议规定，所有通知均须通过书面通知另一方的方式发送至对方。

  15. 15.生存。

    第 3.1、3.2、3.5、3.6、3.7、3.8、3.9、3.10、3.11、3.12、3.13、4.3、4.4、4.5、5、8、10、11、12 和 14 至 18 条在本协议终止后仍然有效.

  16. 16.可分割性。

    如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被裁定为无效、非法或无法执行，本协议的其余条款将不受损害，并且无效、非法或无法执行的条款将由有效、合法和可执行的条款与无效、非法或不可执行条款相关的各方意图相近。

  17. 17.约束力；继任者。

    本协议的条款仅对双方及其各自的继承人和获准受让人具有约束力，并仅符合其利益。

  18. 18.执行；配对。

    本协议，包括对本协议的任何修改、弃权或修改，可以通过原件、传真或电子签名的方式签署，每一份均视为原件，但所有这些共同构成一份相同的文书。通过传真、电子邮件或其他电子交付或签名方式交付已签署的签字页副本，与实际交付手动签署的本协议副本具有同等效力。

一般服务条款和条件

- 如果您向罗技提供任何其他类型的服务，则适用以下条款：

  1. 1.服务参与
    1. 1.1 服务、可交付成果。在遵守本协议条款的前提下，您（“承包商”）将按任何罗技实体（“罗技”）的要求，逐个项目地提供服务（“服务”）并开发可交付成果（“可交付成果”）。每个新项目都将在罗技或其关联公司（“关联公司”）交付的采购订单（“PO”）中进行描述，或者应罗技或其关联公司的要求，在双方同意的工作说明（“SOW”）中进行描述.交付服务和可交付成果的截止日期将在每个 PO 或（如适用）每个 SOW 中定义。
    2. 1.2 采购订单、工作说明书。罗技或其关联公司根据本协议交付的每份采购订单将根据采购订单的条款生效，并受本协议条款和条件的约束。每份 SOW 一经双方同意并签署，即生效并受本协议条款和条件的约束。如果罗技或其关联公司要求提供 SOW，则承包商同意在收到罗技或其关联公司签发的已签署采购订单和完整执行的 SOW 之前，不会根据任何 SOW 开始工作。
    3. 1.3 条款。本协议自生效之日起生效，并将继续有效，除非根据下文第 4 条提前终止。
  2. 2.COMPENSATION
    1. 2.1 补偿。罗技将根据适用 PO 或 SOW 中规定的付款时间表向承包商支付费用。承包商将尽其商业上合理的努力来实施程序，以降低成本和支出，而不会对其绩效产生不利影响。未经罗技事先书面批准，在 PO 或 SOW 的有效期内，不得增加 PO 或 SOW 中规定的费率和费用。承包商保证，根据每份 PO 和 SOW 应支付给承包商的报酬不会超过为类似情况的客户提供类似服务和类似质量工作而应支付给承包商的最低报酬。
    2. 2.2 报销批准的费用。承包商应对在履行服务过程中发生的所有费用承担责任，但 SOW 或 PO 中明确规定或罗技事先书面授权并记录在案以由罗技报销的费用除外。承包商将向罗技提供此类费用的收据和其他证明文件。承包商的任何可报销差旅费用均应遵守罗技的差旅指南。
    3. 2.3 付款期限。罗技同意在收到每张此类发票后的六十 (60) 天内向承包商支付发票金额。每张发票都必须包含对已完成工作和/或提供的可交付成果的完整描述，并参考适用的罗技采购订单。如果费用是按时间和材料计算的，则发票还必须详细列出工时。
    4. 2.4 税收、劳工和其他法律义务。除非 SOW 或 PO 中另有规定，否则罗技应就本协议项下的服务和可交付成果向承包商支付的费用不包括税费，罗技将支付销售、使用、服务和因提供服务而评估的增值税本协议项下的交付物。承包商应按其收入缴纳税款，并就其因履行服务和交付成果。承包商将负责在征收任何利息或罚款之前及时足额计算、报告、存款和支付任何此类税款和其他义务。对于因承包商未能及时提交退货或押金或支付应缴税款或其他义务而可能产生的任何罚款或利息，罗技将不向承包商进行补偿，也不承担任何责任。
  3. 3.各方关系和其他义务
    1. 3.1 关系的性质。承包商和罗技是独立承包商，本协议中的任何内容均不构成合伙、合资或雇主与雇员的关系。承包商不受罗技监管。承包商在履行服务时应自行酌情决定，但须遵守罗技的总体指示以及承包商将始终遵守适用法律的明确条件。承包商不是罗技的代理，并且无权代表罗技做出任何陈述、合同或承诺，除非罗技明确要求或授权。承包商同意为遵守适用于独立承包商的所有适用的州和联邦法律承担全部责任，包括根据向承包商、其代理人或员工，根据本协议。承包商在此同意就任何及所有此类税费或分摊（包括但不限于罚款和利息）对罗技进行赔偿并为其辩护。
    2. 3.2 质保。承包商向罗技陈述并保证：
      1. a.承包商拥有签订本协议的所有必要权利和权限，其履行本协议项下的义务不会与其与任何第三方达成的任何协议或对任何第三方的任何义务相冲突。
      2. b.承包商将按照罗技的规定不时参与罗技的独立承包商评估和评分流程，从而确立并保持其独立承包商的地位。
      3. c.承包商将按照承包商所在行业的最佳实践，以专业和熟练的方式提供所有服务，并且服务和可交付成果将符合适用的规范、采购订单和/或 SOW。
      4. d.交付物不会侵犯任何第三方的任何专利、版权、商标、商业秘密或其他知识产权，或任何第三方的任何隐私权。
      5. e.承包商是根据本协议提供的任何服务或工作产品以及由承包商根据本协议准备或为承包商准备的任何衍生作品的唯一且排他性所有者，或有权代表其所有者签订本协议。
      6. f.承包商声明并保证，其在履行本协议项下的义务时，遵守对其与本协议有关的活动具有管辖权的任何政府机构的所有适用法律、命令和法规，包括但不限于法律、命令和法规有关进出口、环境法以及任何反贿赂和腐败的适用法律，包括美国《反海外腐败法》。承包商应向罗技提供必要的任何信息，以使罗技能够遵守与本协议相关的适用法律、命令和法规。
      7. g.除但不限于上述规定外，承包商声明并保证，其及其每位所有者、董事、员工和代表其工作的所有其他人没有也不会与本协议项下的交易有关或在涉及罗技或罗技产品的任何其他商业交易中，直接或间接做出、提议或承诺支付或转让任何有价物品：(a) 向任何政府官员或员工（包括政府所有和政府控制的公司和国际公共组织）； (b) 任何政党、政党官员或候选人； (c) 向任何中介支付上述任何款项； (d) 向任何其他个人或实体提供此类付款或转账，前提是此类付款或转账会违反付款或转账所在国家/地区的法律或美国法律。双方的意图是，不得进行具有公开或商业贿赂、接受或默许敲诈、回扣或其他非法或不当获取业务手段的目的或效果的付款或价值转移。承包商保证其全部或部分不归任何非美国政府或非美国政府机构或机构所有。
    3. 3.3 现场服务。承包商在此同意 (i) 遵守以下链接中提供的罗技政策：https://ir.logitech.com/corporate-governance/governance-documents/default.aspx（“政策”）管辖承包商的行为，同时提供以下链接：在罗技工厂提供现场服务，以及 (ii) 向应为罗技提供现场服务的人员提供本政策。承包商应仅指派已阅读、理解并同意受政策约束的人员提供现场服务，并以此类人员的书面确认为证据。
    4. 3.4 保险。承包商将自费为承包商在本协议项下的活动以及承包商的员工、代理人和代表的活动投保，包括但不限于工伤赔偿保险和商业一般责任、人身伤害责任、财产损失责任、错误和遗漏责任以及媒体责任。承包商的保险将是罗技投保的任何保险的主要保险。由罗技承担的保险仅为自付额，与承包商所承担的保险无关。应罗技的要求，承包商应向罗技提供证明此类承保范围的保险凭证。此外，承包商将提前三十 (30) 天向罗技提供任何取消或减少承保范围或限制的书面通知。
    5. 3.5 利益冲突。承包商同意在本协议期限内不接受工作或签订合同，也不接受与承包商在本协议或服务范围下的义务不符或不相容的义务。承包商进一步同意，不向罗技披露、不带入罗技办公场所或诱使罗技使用属于罗技或承包商以外任何人的任何机密信息。
    6. 3.6 赔偿。承包商同意为罗技、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工和代理人辩护、赔偿并使其免受损害，使其免受因以下原因引起、导致或与之相关的受赔偿方可能蒙受的任何和所有损失、责任或损害。承包商任何违反或未能履行其在本协议项下的义务的行为。
    7. 3.7 机密性。
      1. a.“机密信息”指与本协议的条款和条件相关的所有信息、与任何 SOW 或 PO 相关的规范和信息，以及罗技和/或其关联公司披露的其他业务和技术信息。以下信息不在机密信息之列：(1) 在披露时为承包商正当知晓，且无保密义务； (2) 由承包商在使用或披露方面不受限制地合法从第三方获得； (3) 已为公众所知或通过以下方式为公众所知悉没有过错或违反本协议，或 (4) 由承包商在未使用机密信息的情况下独立开发。
      2. b.除本协议规定的必要情况外，承包商不会使用机密信息，并且不会将机密信息的任何部分透露给任何其他个人或实体。承包商应采取一切合理措施保护机密信息免遭未经授权的使用或披露，包括但不限于承包商为保护其专有、机密和商业秘密信息而采取的所有措施。
      3. c.机密信息仍为罗技和/或其关联公司的财产，除本协议明确授予的权利外，特此未授予对机密信息的任何许可或其他权利。机密信息按“原样”提供，对其准确性或性能不作任何明示、暗示或其他形式的保证。
      4. d.承包商进一步同意，如果其出于上述原因确定机密信息的任何部分不属于机密信息，则应在向任何第三方披露此类部分之前至少提前十 (10) 天通知罗技。
      5. e.本第 3.6 条中规定的保密义务自本协议终止之日起三 (3) 年内有效。
    8. 3.8 禁令救济。承包商承认，披露任何机密信息都将对罗技和/或其关联公司造成无法弥补的伤害，且此类损失可能无法获得足够的赔偿。因此，除任何其他可用的法律补救措施外，罗技和/或其关联公司可就违反或可能违反上述承诺的行为寻求禁令救济。
    9. 3.9 罗技财产。如果罗技就本协议向承包商提供以下任何物品，则此类物品在本文中称为“罗技财产”（无论此类物品是否构成罗技的机密信息）：任何设备、工具、软件、信息技术系统的访问权限，或与罗技、其业务或客户或供应商的产品相关的文档或其他材料（可能包括但不限于图纸、蓝图、手册、信件、笔记、笔记本、报告、草图、公式、备忘录、记录、文件、计算机程序、机器列表、数据、员工列表、部件号、成本、利润、市场、销售、客户列表等）。所有罗技财产均为罗技的专有财产。所有罗技财产均不得存在留置权和产权负担。承包商仅将罗技财产用于履行其在本协议项下的义务。所有罗技财产均按“原样”提供，不作任何明示或暗示的保证。承包商同意应罗技的要求，随时及时向罗技交付承包商拥有的所有罗技财产和罗技财产的所有副本。本协议因任何原因终止后，承包商同意立即向罗技交付，或根据罗技的选择，销毁罗技财产的所有有形物品，以及当时在承包商手中的任何其他罗技财产，并提供有关销毁证明除非罗技经事先书面许可允许承包商保留。
    10. 3.10 记录和审核。承包商将根据健全的会计惯例维护完整准确的会计记录，以证明承包商的费用。承包商应在交付物完成后将此类记录保存至少两 (2) 年。罗技可通过其代表或罗技选择的会计师事务所自费审核此类记录，以核实承包商的费用。对承包商记录的任何审计均应在办公时间内进行，并且不会无理干扰承包商的正常业务运营。如果审计发现承包商多收费用，承包商应在收到通知后十 (10) 天内向罗技支付多收费用的金额。
    11. 3.11 数据处理和安全性。如果承包商可以访问罗技数据、系统或机密信息（如有），则承包商应遵守所附数据处理和安全标准条款中规定的附加条款。
    12. 3.12 所有权。罗技是此处提供的所有可交付成果的所有知识产权的所有者。承包商同意并在此转让其在根据本协议制作和提供的可交付成果中拥有或可能获得的所有权利，包括其中的所有知识产权，包括精神权利或形象权。承包商了解，此类工作产品属于“出租工作”，是罗技的专有财产。承包商同意立即以书面形式向罗技或罗技指定的任何人披露每个计算机程序、商业秘密、发明、发现、改进、受版权保护的材料、工艺、制造技术、配方或专有技术，无论是否具有专利、版权或以其他方式受保护的内容，这些内容由承包商在根据本协议为罗技执行的任何工作过程中构思、制作、实践或获悉的。承包商应协助罗技并与其合作，并采取罗技合理要求的进一步行动，以使罗技能够获得并完善其对根据本协议制作的作品的所有权。
    13. 3.13 知识产权。承包商承认，罗技和/或其关联公司的知识产权，包括但不限于专利权、商标权、商号、版权和商业秘密权，仍由罗技和/或其关联公司独家拥有。特此授予承包商非排他性、不可转让且有限的许可，以仅在适用的 PO 或 SOW 期限内使用罗技向承包商提供的商标、徽标、商号和服务标记（“标记”），用于以下目的：履行本协议项下服务的唯一目的。因此类使用标志而产生的所有商誉将仅符合罗技及其附属公司的利益。承包商对标志的使用应符合商标规定。
  4. 4.终止
    1. 4.1 罗技终止。为方便起见，罗技可随时终止本协议或特定 SOW 或取消本协议下的特定 PO，但需提前五 (5) 天书面通知承包商。
    2. 4.2 承包商终止。只有在没有有效的 SOW 或 PO 且承包商至少提前一百二十 (120) 天书面通知罗技的情况下，承包商才能为方便起见终止本协议。
    3. 4.3 因违约而终止。如果另一方严重违反本协议、SOW 或 PO，并且违约方未能在收到非方的通知后三十 (30) 日内纠正此类重大违约行为，则任何一方均可终止本协议或特定 SOW 或 PO。 - 违约方。如果承包商出现重大违约，罗技将没有义务向承包商支付任何款项。
    4. 4.4 终止的效力。除本第 4 条另有规定外，在本协议终止时，罗技将在时间和材料基础上或根据里程碑时间表合理地向承包商支付截至终止生效日期之前罗技已执行和接受的任何工作的费用由罗技确定。罗技必须在终止之日起九十 (90) 天内收到此类费用的任何发票。承包商应立即将其收到的所有预付款（如果有）退还给罗技，并在扣除终止之日到期的承包商费用和截至终止通知之日之前发生的合理且可支持的费用后予以扣除。承包商应将全部或部分在制品（包括其所有版本和部分）交付给罗技，并以书面形式向罗技确认结果的所有权转让。
    5. 4.5 不承担任何责任。任何一方均不对仅因根据其条款终止本协议而对另一方造成的任何损害承担责任。本协议的终止将不影响任何一方的任何其他权利或补救措施。
  5. 5.有限责任。

    在任何情况下，罗技均不对以任何方式与本协议相关的任何责任理论造成的利润损失或任何特殊、间接、偶然或后果性损害承担任何责任。即使罗技已被告知此类损害的可能性，并且无论任何有限补救措施的基本目的未能实现，此限制仍适用。各方承认并同意，本节中包含的责任限制反映了本协议中规定的风险分配，并且任何一方均不得在没有本责任限制的情况下签订本协议。

  6. 6.完整协议；优先级。

    本协议以及所有商定的 SOW 和 PO 构成双方之间的完整协议，并取代和取代双方之前或同期就其标的物达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。如果本协议与任何 SOW 或任何 PO 或其任何附件之间存在任何冲突，则以本协议的条款和条件为准。如果任何 SOW 与 SOW 相关的任何 PO 或任何此类 PO 的任何附件之间存在任何冲突，则以 SOW 的条款为准。

  7. 7.修正案.

    除非双方授权代表以书面形式签署，否则不得修改或修订本协议。

  8. 8.选择法律和地点。

    本协议仅受加利福尼亚州法律管辖，不考虑其法律冲突原则。所有争议均受加利福尼亚州的专属管辖。

  9. 9.作业。

    由于罗技已专门就承包商的服务签订合同，因此未经罗技事先书面同意，承包商不得全部或部分分包、转让或委托其在本协议下的义务。任何违反本节规定的转让尝试均无效。

  10. 10 无弃权。

    在违反本协议的情况下，任何延迟或不作为均不应被视为对此类或随后违反本协议任何条款的行为的弃权。本协议未明确否认或修改的任何法律或衡平法补救措施仍可供双方使用。

  11. 11.独立努力。

    在不侵犯另一方的知识产权的情况下，本协议中的任何规定均不会损害任何一方直接或间接单独或与他人一起开发、制造、购买、使用或营销与另一个。

  12. 12.没有宣传。

    未经罗技事先书面同意，承包商不得使用或复制罗技的商标、商号、商业外观或徽标，或将罗技称为承包商的客户。

  13. 13.不可抗力。

    如果由于任何完全超出控制的原因且非因违约方的疏忽造成的原因导致无法履行义务，则任何一方的违约行为均应予以宽恕；但如果任何此类不履行行为持续超过三十 (30) 天，则另一方将终止本协议。

  14. 14.通知。

    所有通知必须以书面形式发送给本协议第 1 页所列的各方。对于罗技，还必须将副本发送至罗技法务部，地址为 7700 Gateway Blvd., Newark CA 94560，收件人：法律顾问，或发送电子邮件至 legalnotices@logitech.com。任何一方均可随时更改人员的姓名和地址，根据本协议规定，所有通知均须通过书面通知另一方的方式发送至对方。

  15. 15.生存。

    第 3.1、3.5、3.6、3.7、3.8、3.9、3.11、3.12、4.3、4.4、4.5、5、8、10、11、12 和 14 至 18 条在本协议终止后仍然有效。

  16. 16.可分割性。

    如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被裁定为无效、非法或无法执行，本协议的其余条款将不受损害，并且无效、非法或无法执行的条款将由有效、合法和可执行的条款与无效、非法或不可执行条款相关的各方意图相近。

  17. 17.约束力；继任者。

    本协议的条款仅对双方及其各自的继承人和获准受让人具有约束力，并仅符合其利益。

  18. 18.执行；配对。

    本协议，包括对本协议的任何修改、弃权或修改，可以通过原件、传真或电子签名的方式签署，每一份均视为原件，但所有这些共同构成一份相同的文书。通过传真、电子邮件或其他电子交付或签名方式交付已签署的签字页副本，与实际交付手动签署的本协议副本具有同等效力。

数据处理和安全标准条款

本数据处理和安全标准条款（“数据安全附件”）作为罗技实体（连同其关联方，“罗技” ) 和适用的服务提供商、供应商或承包商（“承包商”）。本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有本协议中给出的含义。

  1. 1.一般义务。对于罗技员工、代表或业务合作伙伴在与罗技的业务关系中向其提供的任何信息以及其他信息（包括但不限于备份副本），承包商应遵守本数据安全附件中规定的要求“受保护的数据”）。受保护的数据可能包括可识别或可能识别特定个人的信息，或可识别、联系或定位特定个人的信息，包括但不限于个人姓名、邮政地址、电子邮件地址、电话号码、出生日期、社会保险号等，以及与已识别或可识别个人身份相关的任何其他信息（“个人信息”）。本数据安全附件适用于（而非代替）承包商可能就受保护数据和/或罗技机密信息而可能拥有的任何其他合同义务和适用法律。
  2. 2.控制权和所有权。承包商不得以任何方式访问、收集、存储、保留、转移、使用或以其他方式处理任何受保护数据，除非 (a) 为了罗技的利益并代表罗技，以及 (b) 按照罗技授权人员的指示或其关联公司的书面同意。在不限制上述一般性的情况下，除非与罗技达成的书面协议或书面指示另有规定，否则承包商不得向任何分包商提供受保护的数据或将受保护的数据迁移到新的位置。
  3. 3.确保数据安全。承包商和承包商的服务 承包商应始终采用符合或超过罗技政策的技术保障措施，保护受保护数据免受未经授权的访问。
  4. 4.遵守已获批准的政策。承包商应制定并维护书面信息安全政策，该政策应与承包商在本协议项下的义务相一致，并应接受罗技的审核和批准（“信息安全政策”），承包商应遵守其信息安全政策的批准版本，请勿进行任何会降低安全级别的更改，并在其信息安全政策发生任何重大更改时提前 30 天向罗技提供书面通知）。如果承包商已执行 SOC Type II 或类似审核，则承包商必须遵守其 SOC Type II 或类似标准，并在 30 天内通知罗技任何变更。此外，承包商应向罗技提供任何第三方审核和/或认证，例如 SOC2 Type II、SSAE16、SAS70、ISO9001 和 ISO27001。
  5. 5.遵守合规义务。应罗技的要求，承包商应 (a) 以合同方式与罗技达成一致，以遵守旨在保护受保护数据的适用法律或行业标准，包括但不限于欧盟委员会批准的关于向处理器传输数据的标准合同条款、GDPR、PCI标准、对业务伙伴的 HIPAA 要求（如适用）以及类似和其他框架，和/或 (b) 允许罗技终止与承包商的部分或全部合同，但需 (i) 按比例退还任何预付费用， (ii) 合理需要的过渡或迁移协助，并且时间和材料费率不超过罗技当时为其提供的专业服务的当前费率，并且 (iii) 不收取任何提前终止费用或其他额外费用。
  6. 6.提交给审核。承包商应接受合理的审计，包括但不限于罗技的内部调查和数据安全与隐私合规性审计、美国证券交易委员会或其他政府机构的审计，以及应罗技或独立第三方的要求，以验证对这些数据的遵守情况安全性附件、适用法律和任何其他适用的合同承诺。
  7. 7.数据泄露通知。如果受保护数据的物理或电子安全性实际或疑似遭到破坏或损害，包括但不限于实际或疑似失控、被盗或未经授权的处理、丢失、使用、披露或获取或访问如有任何个人信息（“数据泄露”），承包商应通过电话 510-795-8500 和书面通知 7700 Gateway Blvd., Newark, California, 94560，将此类泄露通知罗技的业务联系人/关系经理和总法律顾问。 , USA 在发现实际或疑似数据泄露事件后的 24 小时内。通知应合理详细地概述数据泄露的性质；丢失、被盗或可能泄露的受保护数据，以及承包商已采取或将要采取的纠正措施。承包商应立即采取一切必要且合理的纠正措施，并应与罗技通力合作，尽一切合理合法的努力，及时缓解或纠正此类数据泄露事件，或以其他方式应对此类数据泄露事件。
  8. 8.数据泄露赔偿。如果发生数据泄露，除了立即将此类数据泄露通知罗技外，承包商应根据罗技的选择和指示（无论法律是否要求），向受保护数据合理关联的个人提供书面通知或向罗技赔偿因提供此类通知而产生的所有直接自付费用和商业上合理的费用。承包商应赔偿罗技因此类数据泄露给罗技造成的任何额外财务损失，包括但不限于罗技 (1) 寻求法律建议，以协助罗技确定其与此类数据泄露相关的法律义务； (2) 提供并支付第三方为帮助预防或纠正身份欺诈或盗窃而提供的补救服务，包括但不限于身份盗窃分析、欺诈监控、身份盗窃解决和信用冻结； (3) 因数据泄露而判给罗技的法律损害赔偿。
  9. 9.终止或期满的影响。自本协议终止生效之日起，承包商应有 10 天（“数据删除期”）删除所有受保护的数据。承包商应按当时的时间和材料费率为专业服务提供合理的迁移协助，并且除非罗技因承包商违约而终止本协议，否则承包商可能会对罗技在数据删除期内存储的数据收取常规费用。迁移协助和存储服务均免费。数据删除期限届满后，承包商和承包商的服务提供商应从承包商和/或承包商的服务提供商的服务器、网站或任何其他数据存储系统（包括但不限于任何及其所有备份副本，前提是承包商已遵守其在本协议下的所有义务，并已证实罗技确实能够删除受保护的数据。