购买条款和条件（2019 年 11 月 1 日）

- 如果您是为罗技品牌提供代言的运动员，则适用以下条款：

1. 1.推广活动
   1. a.推广活动.您（以下简称“运动员”）在此授予 Logitech Europe SA 或其关联公司（单独或统称为“公司”）、其关联公司、分销商、经销商及其代理-up、全球范围内的权利和许可，以使用和利用运动员的姓名、姓名缩写、角色、肖像、外貌、照片、声音、手势、举止、视频、传记、运动员的书面和口头陈述和个人认可（如下所述）以及与公司促销活动（定义见下文）相关的基于或衍生的材料（统称为“财产”）。公司拟限制以印刷版、电子版和视频复制品的形式在以下网站上或在以下网站上使用该财产： (a) 公司或关联公司的网络财产，包括 Jaybirdsport.com、专用网页和社交媒体渠道，如 Facebook、Instagram、Twitter (b) 营销材料、出版物、文章、新闻稿以及其他营销和公共关系工作，包括广告 (c) 展会摊位、POS 展示和其他展示，(d) 产品包装，(e) 演示文稿和宣传视频，(e) 用于零售店、贸易展览和其他场所的屏幕截图或营销材料，(f) 有关产品的视听说明材料，包括在 Internet 上或通过广播、有线、卫星、Internet 电视提供的材料通过 iTunes 或其他音乐服务与智能手机、平板电脑或其他移动设备配合使用（(a) 至 (f)，统称为“促销活动”）。“关联公司”是指由公司控制、控制或受公司共同控制的任何实体，其中“控制”是指直接或间接拥有该实体超过 50% 的投票权。
   2. b.协助发布商等.如果任何资产或部分资产的必要权利由第三方持有，Athlete 将采取商业上合理的努力，协助公司就适当的许可或授权取得第三方的同意。
2. 2.局限性

   公司拟限制对该财产的使用以推广产品。

3. 3.运动员宣传服务

   运动员同意，他或她将履行以下服务以及双方签署的工作说明书（“SOW”）中约定的任何其他服务（统称为“促销服务”）：

   1. a.个人代言和运动员出场.运动员将提供有关产品的书面推荐或评论产品如何使他们获得更好的表现。与本协议有关的所有陈述、推荐和认可均为真实陈述，并且在所述服务旨在反映运动员的意见和经验的范围内，它们将反映运动员的真实意见和经验。运动员应遵守 FTC 认可指南，并披露与罗技的关联（例如 #赞助商）。有关最新版本，请访问 FTC 网站（www.FTC.gov）。运动员同意，除非属实，否则运动员无需做出任何陈述、推荐或背书。明确理解，运动员熟悉产品。运动员还同意在公司活动或零售店促销、产品发布活动、贸易展览或与消费者相关的活动中出现一 (1) 次个人露面至少两 (2) 小时，具体时间视运动员表现而定。公司对与体育活动相关的任何固有风险不承担任何责任、义务或赔偿义务，即使此类风险发生在照片或视频拍摄以及促销活动期间也是如此。但是，运动员可自行决定是否在照片或视频拍摄期间或促销活动期间进行任何特定的体育活动。作为促销服务的一部分，任何关于罗技、我们的品牌或产品的社交媒体帖子或促销活动均受本协议所附社交媒体认可条款的约束。
   2. b.内容会议.运动员应同意参与与公司产品包装以及消费者社交和/或营销活动相关的内容会议（例如，摄影和/或视频拍摄）。内容会话将视公司的创意方向和运动员的空闲情况而定。
   3. c.产品使用.在与训练、跑步、骑行、健身和/或运动员参与的任何其他运动和/或生活方式活动相关的所有情况下，如果使用超过- 入耳式耳机、入耳式耳机、无线便携音箱或网络收音机，用于在本协议期限内公开露面的情况下，运动员将使用公司产品而非非公司产品。
   4. d.提交照片和视频.应公司的合理要求，运动员同意每月向公司提交至少五 (5) 张运动员照片。这些照片将包括清晰可见的公司产品的现场和生活方式设置，或其他适合打印的与运动员相关的库存宣传材料（CD/DVD 上的高分辨率 TIFF 或 JPEG，打印或幻灯片），以用于公司宣传活动。运动员在学期内的一次运动员直播活动中向公司授予一 (1) 张照片。
   5. e.运动员陈述和社交.运动员应尽合理努力，以积极、专业和合乎道德的方式支持和推广产品。运动员将尽最大努力在运动员的社交媒体渠道（包括但不限于 Facebook、Instagram、Twitter 和 Periscope）上发布与 Jaybird 和产品相关的内容。运动员应同意遵守公司关于在运动员社交媒体上发布此类帖子和/或其他内容的时间安排的要求和建议。运动员还应在各社交媒体上向 Jaybird 说明。
4. 4.补偿

   公司将向运动员提供以下补偿：

   1. a.费用/产品.公司应向运动员支付适用 SOW 中规定的费用和/或产品。
   2. b.社交媒体.公司将尽合理努力发布有关运动员和/或运动员活动的信息。
5. 5.招聘工作

   运动员了解并同意，公司及其继承人和受让人将拥有财产的所有版权和其他权利。运动员在本协议项下的所有活动的结果以及运动员在本协议项下提供的服务的所有收益和其他结果将被视为美国版权法所定义的 Jaybird 的“雇佣工作”，并且 Jaybird 及其继承人和受让人将是唯一且有效的独家拥有者。运动员不可撤销地放弃作者对此类财产的任何和所有“精神权利”。

6. 6.责任限制

   在任何情况下，任何一方或其任何关联方均不对另一方因本协议引起的任何间接、偶然、后果性、特殊或惩罚性损害承担任何责任，即使已被告知此类损害的可能性，无论是否基于合同、侵权（包括但不限于疏忽）或与本协议相关的任何其他诉讼原因。

7. 7.期限；终止
   1. a.长期.本协议自生效之日起生效，有效期为一 (1) 年，或 SOW 中所述的其他期限。
   2. b.终止.若一方严重违反本协议，守约方有权终止本协议，但守约方在采取终止行动之前，应先通知违约方书面形式，合理详细地说明违约行为的性质。违约方应在收到通知后三十 (30) 个日历日内纠正此类违约行为。如果此类违约行为无法纠正或未在三十 (30) 天内纠正，守约方可在收到书面通知后立即终止本协议。上述补救期不适用于第 6.c 条所述的任何重大违反本协议的行为。
   3. c.罗技端接.如果运动员死亡、永久性残疾或因其他原因无法继续履行本协议规定的运动员职责连续超过三十 (30) 天，包括但不限于因滥用药物和/或酒精而接受康复或治疗的运动员，公司可提前五 (5) 天书面通知终止本协议。此外，如果出现以下任何情况，公司可以在书面通知运动员后立即终止本协议，并且公司没有进一步义务向运动员支付本协议项下的任何赔偿（在此类违约之前产生的款项除外）：（a ) 运动员穿着、使用、被拍照、画画、录像或以其他方式描绘，或以其他方式推销或宣传任何竞争产品， (b) 运动员因任何重罪或轻罪被捕或被正式指控； (c) 运动员有道德败坏、不诚实或欺诈的作为或不作为。
   4. d.使用终止后.如果在本协议终止后的一 (1) 年内（“抛售期”）内，运动员的财产出现在公司的促销活动或产品包装中，并不构成对本协议的重大违约，公司将在- 关闭期间，停止复制此类财产，但公司及其关联公司的所有其他权利将继续有效。
8. 8.杂项。
   1. a.运动员声明并保证 (i) 其拥有或控制该财产的百分之一 (100%) 版权，(ii) 拥有或控制签订和全面履行本协议所需的所有其他权利， (iii) 罗技及其关联公司无需获得任何其他许可或费用即可按照本协议授权自由使用该财产，并且使用该财产不会侵犯任何第三方的权利。如果本协议由代理人代表运动员签署，则代理人声明并保证其拥有约束运动员的所有权利。
   2. b.运动员同意为罗技及其关联公司进行辩护，并使其免受因违反或涉嫌违反上述陈述和保证而引起的任何索赔或损失，包括律师费。
   3. c.运动员应对本协议的条款保密，并对公司指定的任何其他非公开信息保密，或在披露的情况下合理地被视为机密的任何其他非公开信息。
   4. d.双方理解并同意，本协议项下要求 Athlete 履行的任何服务均为 Athlete 作为独立承包商提供的服务，并且 Athlete 的专业知识是签订本协议的主要原因。双方理解并同意，运动员不是公司的代理人或员工，除本协议明确规定的补偿外，无权获得任何工资、养老金、保险或其他福利。
   5. e.公司依赖本协议的条款（如上文所述）继续进行。如果财产未包含在产品或产品的广告、包装或营销中或与该财产相关的用途中，公司在本协议下对运动员不承担与财产相关的义务。未经运动员同意，公司可将本协议或其在本协议项下的任何权利转让给任何母公司、子公司或关联实体或任何第三方，在这种情况下，公司的继承人和/或受让人将有权享有本协议项下授予的所有权利。凭借本协议。
   6. f.本协议要求发出的任何通知将通过电子邮件或隔夜快递、挂号信或挂号信、要求回执、预付邮资的方式发送至罗技，地址为 7700 Gateway Boulevard, Newark, CA 94560，收件人：发送电子邮件至 legalnotices@logitech.com，并发送至 GSEP 表格第 2 部分中的地址发送给运动员。
   7. g.本协议受加利福尼亚州法律管辖并仅按其解释，不包括被称为法律冲突的法律体系。根据本协议产生的任何法律诉讼或程序将仅由位于加利福尼亚州北区的联邦法院提起，除非不存在联邦标的管辖权，在这种情况下，公司同意在圣克拉拉高等法院享有专属管辖权和审判地County, California 和各方在此不可撤销地同意其中的属人管辖权和审判地。
   8. h.任何一方未能执行本协议的任何条款，并不构成对未来执行该条款或任何其他条款的弃权。
   9. i.本协议（包括所有 SOW）构成双方之间就其标的物达成的完整且排他的理解和协议，并取代之前或同时期与其标的物相关的所有书面或口头协议或理解。对本协议任何条款的任何弃权、修改或修正只有在双方正式授权代表以书面形式签署（可以是原件、传真或电子签名）的情况下方为有效。
   10. j.本协议，包括对本协议的任何修改、弃权或修改，可以通过原件、传真或电子签名的方式签署，每一份均视为原件，但所有这些共同构成一份相同的文书。通过传真、电子邮件或其他电子交付或签名方式交付签字页的已签署副本，与实际交付手动签署的副本具有同等效力。

- 如果您是罗技的影响者，则适用以下条款：

您将创建并提供由您与罗技欧洲公司或其任一关联公司（“罗技”）共同签署的书面工作说明书（“工作说明书”或“SOW”）中所述的可交付成果，并引用这些影响者条款和条件（本“协议”）。签订本协议即表示您接受此任命，同意根据本协议条款推广罗技及其品牌和/或产品，并同意遵守并受本协议所述条款和条件的约束。我们期待与您合作，为以下品牌和/或产品开发独特且引人入胜的内容，以实现我们的目标，即围绕我们的品牌、产品和功能建立认知度。

1. 1.可交付成果。SOW 中描述的内容，包括您提供给罗技的社交媒体和营销内容，统称为“交付成果”。所有可交付成果都将在期限内完成（如下所述）。您应： (a) 按照上述时间表向罗技交付每个可交付成果； (b) 获得此类可交付成果中已识别、描述或以其他方式提及或提及其财产的所有人的签署许可、许可、弃权和同意（统称为“许可”），以允许罗技行使其对每个可交付成果的权利； (c) 向罗技提供每项此类许可的签署副本。
2. 2.报告。您必须提供所有社交和博客文章的绩效结果，并尽可能提供报告和数据。应在帖子发布后 14 天内提供报告。关键指标包括但不限于： (a) 博客/社交帖子总数；每个帖子的参与度；每个帖子的覆盖面和展示次数； (d) 封面上列出的或以其他方式书面同意的任何其他内容。
3. 3.期限和终止。本协议自生效之日起，至双方输入的最后一份 SOW 中规定的期限结束时届满。为方便起见，罗技可提前 30 天通知终止本协议。
4. 4.强制性公开披露。法律和罗技的公司政策规定，品牌和影响者必须遵守 FTC 认可指南。有关最新版本，请访问 FTC 网站（www.FTC.gov）。您必须始终在每个社交帖子或博客中清楚地披露您与罗技的工作关系。示例包括：(a) 如果您作为影响者可以使用 Instagram 的付费合作伙伴关系工具，标记“与罗技（或适用品牌）的付费合作伙伴关系”，(b) #ad 或 #supported 等赞助主题标签； (c) 使用明确的语言，例如“我与罗技合作”（或适用品牌）。有关更多信息，请联系您的 SOW 中的罗技代表。您对罗技、罗技品牌和/或我们的产品和服务发表的所有意见均属于您自己的观点。
5. 5.预算和付款。罗技将按 SOW 预算部分中规定的金额向您支付一笔固定费用。除非 SOW 中另有规定，否则付款条件应为 60 美元，由罗技选择通过罗技的社交媒体代理处理、信用卡支付或支票/电汇支付。罗技将不报销您因此而产生的任何费用，包括信用卡处理费。对于您有义务为交付物支付的任何收入或其他税费，罗技概不负责。付款的前提是您提交完整的 IRS 表格 W-9（或 W-8，如果适用），并应要求提供罗技的全球供应商注册包表格集。
6. 6.影响者的一般义务。您承诺在期限内参与该计划，并尽合理努力，通过有针对性的社交渠道，以积极、专业和合乎道德的方式推广和支持罗技品牌和产品。您在社交媒体上发布、发布和提及罗技品牌和/或产品的方式，以及您的行为方式应有利于罗技的形象和产品。您在此授予罗技及其附属公司有限的、不可转让的、免版税、已全额支付的全球权利和许可，以在展览、营销和促销中使用、复制、分发和展示交付物罗技产品。您在此授予罗技及其关联公司在全球范围内使用您的姓名、姓名缩写、角色、图像、肖像、可交付成果（统称为“财产”）的不可转让、免版税、已缴足款的权利和许可。与罗技仅在罗技拥有和运营的社交媒体平台上营销罗技产品有关。上述许可授予和公开发布包括交付成果中包含的或与之相关的所有精神权利、公开权和其他权利。您保留以下未授予罗技及其附属公司的所有权利。
7. 7.遵守法律。您在履行本协议时应始终遵守适用的法律法规。
8. 8.计划期间的独家销售。您同意在期限内不与罗技产品具有竞争力的产品的制造商或分销商建立关系或为其开展项目，除非我们书面批准。
9. 9.保密。您承诺对罗技定义或描述的所有信息保密，或根据披露方式合理预期应保密的所有信息。您还同意对本协议的存在和内容保密。
10. 10.罗技品牌的使用。在此期限内，您可以宣传和宣传自己作为罗技产品或罗技书面批准的其他此类称号的倡导者。您承认，所有罗技商标、商品名称、徽标或识别标语以及任何其他印刷材料均为罗技的财产，除非与本协议相关并遵循罗技的书面商标使用指南，否则不得使用。您不得声明或暗示您是罗技的员工或代理，但您应将与罗技的关系视为您活动的一部分。
11. 11.默认。如果您未履行本协议项下的任何重大义务，或者您歪曲罗技品牌（由罗技认定），或者如果您被起诉或定罪有任何重罪或任何较轻的罪行或涉及欺诈或不诚实的罪行，罗技可通过书面通知您立即终止本协议。
12. 12.罗技的权利和义务。罗技将为您提供封面上列出的产品（如适用），并视/待售情况而定。根据上述许可授予和公开发布，罗技有权仅在与本计划和/或罗技社交媒体渠道相关的情况下使用您的姓名和/或图像。罗技可能会交叉推广您的可交付成果（在罗技全球社交媒体渠道上）；并将尽合理努力将所有内容和使用您的内容的每个社交帖子（以及指向您的个人社交账号的链接）归于您。
13. 13.独立承包商身份。您与罗技的关系是独立承包商的关系。除非本协议明确规定，罗技无法控制交付物的履行方式。无论出于何种目的，您都不会成为或被视为罗技的合作伙伴、特许经营商或代理商。您无权以任何方式向罗技承担义务，也不得向任何第三方做出其他声明。在任何情况下，您都无权从罗技获得任何雇佣福利。
14. 14.赔偿。您同意就因您违反本协议项下任何义务而引起的任何索赔、损害、成本、责任或支出（包括但不限于法庭费用以及律师和其他专业人士的费用）为罗技及其关联公司进行辩护和赔偿。协议。
15. 15.作业。罗技可将本协议或其在本协议项下的任何权利转让给罗技的任何母公司、子公司或关联实体，在此情况下，罗技的继承人和/或受让人应享有本协议项下授予的所有权利。未经罗技事先书面许可，您不得转让本协议。
16. 16.修正案。本协议，包括对本协议的任何修改、弃权或修改，可以通过原件、传真或电子签名的方式签署，每一份均视为原件，但所有这些共同构成一份相同的文书。
17. 17.集成。本协议构成双方之间的完整协议，除非双方以书面形式（可以通过原件、传真或电子签名签署），否则不得对其进行修改。
18. 18.适用法律。本协议应仅受加利福尼亚州法律管辖并根据其解释，该法律适用于在该州内执行和完全履行的协议。

- 如果您向罗技提供人力服务，则适用以下条款：

1. 1.服务参与
   1. 1.1 服务、可交付成果。根据本协议的条款，您（以下简称“承包商”）将应任何罗技实体（“罗技”）或其关联公司（“ Affiliate”）按项目进行。每个新项目都将在罗技或其关联公司交付的采购订单（“PO”）中进行描述，或者应罗技或其关联公司的要求，在双方同意的工作说明（“SOW”）中进行描述。交付服务和可交付成果的截止日期将在每个 PO 或（如适用）每个 SOW 中定义。
   2. 1.2 采购订单、工作说明书。罗技或其关联公司根据本协议交付的每份采购订单将根据采购订单的条款生效，并受本协议条款和条件的约束。每份 SOW 一经双方同意并签署，即生效并受本协议条款和条件的约束。如果罗技或其关联公司要求提供 SOW，则承包商同意在收到罗技或其关联公司签发的已签署采购订单和完整执行的 SOW 之前，不会根据任何 SOW 开始工作。
   3. 1.3 条款。本协议自生效之日起生效，并将继续有效，除非根据下文第 4 条提前终止。
2. 2.COMPENSATION
   1. 2.1 补偿。罗技将根据适用 PO 或 SOW 中规定的付款时间表向承包商支付费用。承包商将尽其商业上合理的努力来实施程序，以降低成本和支出，而不会对其绩效产生不利影响。未经罗技事先书面批准，在 PO 或 SOW 的有效期内，不得增加 PO 或 SOW 中规定的费率和费用。承包商保证，根据每份 PO 和 SOW 应支付给承包商的报酬不会超过为类似情况的客户提供类似服务和类似质量工作而应支付给承包商的最低报酬。
   2. 2.2 报销批准的费用。承包商应对在履行服务过程中发生的所有费用承担责任，但 SOW 或 PO 中明确规定或罗技事先书面授权并记录在案以由罗技报销的费用除外。承包商将向罗技提供此类费用的收据和其他证明文件。承包商的任何可报销差旅费用均应遵守罗技的差旅指南。
   3. 2.3 付款期限。罗技同意在收到每张此类发票后的 60 天内向承包商支付发票金额。每张发票都必须包含对已完成工作和/或提供的可交付成果的完整描述，并参考适用的罗技采购订单。如果费用是按时间和材料计算的，则发票还必须详细列出工时。
   4. 2.4 税收、劳工和其他法律义务。除非 SOW 或 PO 中另有规定，否则罗技应就本协议项下的服务和可交付成果向承包商支付的费用不包括税费，罗技将支付销售、使用、服务和因提供服务而评估的增值税本协议项下的交付物。承包商应按其收入缴纳税款，并就其因履行服务和交付成果。承包商将负责在征收任何利息或罚款之前及时足额计算、报告、存款和支付任何此类税款和其他义务。对于因承包商未能及时提交退货或押金或支付应缴税款或其他义务而可能产生的任何罚款或利息，罗技将不向承包商进行补偿，也不承担任何责任。尽管有上述规定，承包商应负责支付和/或申报因罗技临时外派或聘用的每位承包商员工（“承包商员工”）的适用工资预扣税。
3. 3.各方关系和其他义务
   1. 3.1 关系的性质。承包商和罗技是独立承包商，本协议中的任何内容均不构成合伙、合资或雇主与雇员的关系。承包商不受罗技监管。承包商在履行服务时应自行酌情决定，但须遵守罗技的总体指示以及承包商将始终遵守适用法律的明确条件。承包商不是罗技的代理，并且无权代表罗技做出任何陈述、合同或承诺，除非罗技明确要求或授权。承包商同意为遵守适用于独立承包商的所有适用的州和联邦法律承担全部责任，包括根据向承包商、其代理人或员工，根据本协议。承包商在此同意就任何及所有此类税费或分摊（包括但不限于罚款和利息）对罗技进行赔偿并为其辩护。
   2. 3.2 质保。承包商向罗技陈述并保证：
      1. a.承包商拥有签订本协议的所有必要权利和权限，其履行本协议项下的义务不会与其与任何第三方达成的任何协议或对任何第三方的任何义务相冲突。
      2. b.承包商将按照罗技的规定不时参与罗技的独立承包商评估和评分流程，从而确立并保持其独立承包商的地位。
      3. c.承包商将按照承包商所在行业的最佳实践，以专业和熟练的方式提供所有服务，并且服务和可交付成果将符合适用的规范、采购订单和/或 SOW。
      4. d.承包商负责为罗技每位承包商员工的临时分配或聘用条款；但是，承包商和罗技会对候选人进行审核，以确定最合适的人选。
      5. e.承包商应从其在罗技指派的每位承包商员工处获得 (i) 其保证并同意其受雇于承包商而非罗技； (ii) 罗技可能会更改其任务的结束日期，恕不另行通知； (iii) 与其他正式员工或临时员工相比，他/她的资历不高，也不保证将来会被召回以帮助罗技； (iv) 他/她必须遵守罗技公司的所有政策，否则可能会被立即终止； (v) 他/她没有资格享受罗技的任何福利，包括但不限于健康计划、退休计划、带薪休假、遣散费。
      6. f.交付物不会侵犯任何第三方的任何专利、版权、商标、商业秘密或其他知识产权，或任何第三方的任何隐私权。
      7. g.承包商是根据本协议提供的任何服务或工作产品以及由承包商根据本协议准备或为承包商准备的任何衍生作品的唯一且排他性所有者，或有权代表其所有者签订本协议。
      8. h.承包商声明并保证，其在履行本协议项下的义务时，遵守对其与本协议有关的活动具有管辖权的任何政府机构的所有适用法律、命令和法规，包括但不限于法律、命令和法规有关进出口、环境法以及任何反贿赂和腐败的适用法律，包括美国《反海外腐败法》。承包商应向罗技提供必要的任何信息，以使罗技能够遵守与本协议相关的适用法律、命令和法规。
      9. i.除但不限于上述规定外，承包商声明并保证，其及其每位所有者、董事、员工和代表其工作的所有其他人没有也不会与本协议项下的交易有关或在涉及罗技或罗技产品的任何其他商业交易中，直接或间接做出、提议或承诺支付或转让任何有价物品：(a) 向任何政府官员或员工（包括政府所有和政府控制的公司和国际公共组织）； (b) 任何政党、政党官员或候选人； (c) 向任何中介支付上述任何款项； (d) 向任何其他个人或实体提供此类付款或转账，前提是此类付款或转账会违反付款或转账所在国家/地区的法律或美国法律。双方的意图是，不得进行具有公开或商业贿赂、接受或默许敲诈、回扣或其他非法或不当获取业务手段的目的或效果的付款或价值转移。承包商保证其全部或部分不归任何非美国政府或非美国政府机构或机构所有。
   3. 3.3 保险。承包商将自费为承包商在本协议项下的活动以及承包商的员工、代理人和代表的活动投保，包括但不限于工伤赔偿保险和商业一般责任、人身伤害责任、财产损失责任、错误和遗漏责任以及媒体责任。承包商的保险将是罗技投保的任何保险的主要保险。由罗技承担的保险仅为自付额，与承包商所承担的保险无关。应罗技的要求，承包商应向罗技提供证明此类承保范围的保险凭证。此外，承包商将提前三十 (30) 天向罗技提供任何取消或减少承保范围或限制的书面通知。
   4. 3.4 利益冲突。承包商同意在本协议期限内不接受工作或签订合同，也不接受与承包商在本协议或服务范围下的义务不符或不相容的义务。承包商进一步同意，不向罗技披露、不带入罗技办公场所或诱使罗技使用属于罗技或承包商以外任何人的任何机密信息。
   5. 3.5 赔偿。承包商同意为罗技、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工和代理人辩护、赔偿并使其免受损害，使其免受因以下原因引起、导致或与之相关的受赔偿方可能蒙受的任何和所有损失、责任或损害。承包商违反或未能履行其在本协议项下的义务；反对任何承包商员工就承包商员工的工资预扣税提起的任何诉讼和/或任何管理机构提出的任何评估；以及因承包商员工合法终止聘用而产生的任何其他责任（在为此类受资助的承包商员工提供的 SOW 提前终止或不续订后，因裁员或其他原因由承包商承担）。
   6. 3.6 保密。
      1. a.“机密信息”指与本协议的条款和条件相关的所有信息、与任何 SOW 或 PO 相关的规范和信息，以及罗技和/或其关联公司披露的其他业务和技术信息。以下信息不在机密信息之列：(1) 在披露时为承包商正当知晓，且无保密义务； (2) 由承包商在使用或披露方面不受限制地合法从第三方获得； (3) 已为公众所知或通过以下方式为公众所知悉没有过错或违反本协议，或 (4) 由承包商在未使用机密信息的情况下独立开发。
      2. b.除本协议规定的必要情况外，承包商不会使用机密信息，并且不会将机密信息的任何部分透露给任何其他个人或实体。承包商应采取一切合理措施保护机密信息免遭未经授权的使用或披露，包括但不限于承包商为保护其专有、机密和商业秘密信息而采取的所有措施。
      3. c.机密信息仍为罗技和/或其关联公司的财产，除本协议明确授予的权利外，特此未授予对机密信息的任何许可或其他权利。机密信息按“原样”提供，对其准确性或性能不作任何明示、暗示或其他形式的保证。
      4. d.承包商进一步同意，如果其出于上述原因确定机密信息的任何部分不属于机密信息，则应在向任何第三方披露此类部分之前至少十 (10) 天通知罗技。
      5. e.本第 3.6 条中规定的保密义务自本协议终止之日起三 (3) 年内有效。
   7. 3.7 禁令救济。承包商承认，披露任何机密信息都将对罗技和/或其关联公司造成无法弥补的伤害，且此类损失可能无法获得足够的赔偿。因此，除任何其他可用的法律补救措施外，罗技和/或其关联公司可就违反或可能违反上述承诺的行为寻求禁令救济。
   8. 3.8 罗技财产。如果罗技就本协议向承包商提供以下任何物品，则此类物品在本文中称为“罗技财产”（无论此类物品是否构成罗技的机密信息）：任何设备、工具、软件、信息技术系统的访问权限，或与罗技、其业务或客户或供应商的产品相关的文档或其他材料（可能包括但不限于图纸、蓝图、手册、信件、笔记、笔记本、报告、草图、公式、备忘录、记录、文件、计算机程序、机器列表、数据、员工列表、部件号、成本、利润、市场、销售、客户列表等）。所有罗技财产均为罗技的专有财产。所有罗技财产均不得存在留置权和产权负担。承包商仅将罗技财产用于履行其在本协议项下的义务。所有罗技财产均按“原样”提供，不作任何明示或暗示的保证。承包商同意应罗技的要求，随时及时向罗技交付承包商拥有的所有罗技财产和罗技财产的所有副本。本协议因任何原因终止后，承包商同意立即向罗技交付，或根据罗技的选择，销毁罗技财产的所有有形物品，以及当时在承包商手中的任何其他罗技财产，并提供有关销毁证明除非罗技经事先书面许可允许承包商保留。
   9. 3.9 记录和审核。承包商将根据健全的会计惯例维护完整准确的会计记录，以证明承包商的费用。承包商应在交付物完成后将此类记录保存至少两 (2) 年。罗技可通过其代表或罗技选择的会计师事务所自费审核此类记录，以核实承包商的费用。对承包商记录的任何审计均应在办公时间内进行，并且不会无理干扰承包商的正常业务运营。如果审计发现承包商多收费用，承包商应在收到通知后十 (10) 天内向罗技支付多收费用的金额。
   10. 3.10 数据处理和安全性。如果承包商可以访问罗技数据、系统或机密信息（如有），则承包商应遵守所附数据保护和安全标准条款中规定的附加条款。
   11. 3.11 所有权。罗技是此处提供的所有可交付成果的所有知识产权的所有者。承包商同意并在此转让其在根据本协议制作和提供的可交付成果中拥有或可能获得的所有权利，包括其中的所有知识产权，包括精神权利或形象权。承包商了解，此类工作产品属于“出租工作”，是罗技的专有财产。承包商同意立即以书面形式向罗技或罗技指定的任何人披露每个计算机程序、商业秘密、发明、发现、改进、受版权保护的材料、工艺、制造技术、配方或专有技术，无论是否具有专利、版权或以其他方式受保护的内容，这些内容由承包商在根据本协议为罗技执行的任何工作过程中构思、制作、实践或获悉的。承包商应协助罗技并与其合作，并采取罗技合理要求的进一步行动，以使罗技能够获得并完善其对根据本协议制作的作品的所有权。
   12. 3.12 知识产权。承包商承认，罗技和/或其关联公司的知识产权，包括但不限于专利权、商标权、商号、版权和商业秘密权，仍由罗技和/或其关联公司独家拥有。特此授予承包商非排他性、不可转让且有限的许可，以仅在适用的 PO 或 SOW 期限内使用罗技向承包商提供的商标、徽标、商号和服务标记（“标记”），用于以下目的：履行本协议项下服务的唯一目的。因此类使用标志而产生的所有商誉将仅符合罗技及其附属公司的利益。承包商对标志的使用将遵守 www.logitech.com上规定的商标准则。
   13. 3.13 现场服务。承包商在此同意 (i) 遵守罗技不时提供的政策或以下链接中提供的其他政策：http://ir.logitech.com/corporate-governance/governance-documents/default.aspx( “政策”）管辖承包商在罗技工厂提供现场服务时的行为，以及 (ii) 向应为罗技提供现场服务的人员提供本政策。承包商应仅指派已阅读、理解并同意受政策约束的人员提供现场服务，并以此类人员的书面确认为证据。
4. 4.终止
   1. 4.1 罗技终止。为方便起见，罗技可随时终止本协议或特定 SOW 或取消本协议下的特定 PO，但需提前 5 天书面通知承包商。
   2. 4.2 承包商终止。只有在没有有效的 SOW 或 PO 且承包商至少提前 90 天书面通知罗技的情况下，承包商才能为方便起见终止本协议。
   3. 4.3 因违约而终止。如果另一方严重违反本协议、SOW 或 PO，并且违约方未能在收到非方的通知后三十 (30) 日内纠正此类重大违约行为，则任何一方均可终止本协议或特定 SOW 或 PO。 - 违约方。如果承包商出现重大违约，罗技将没有义务向承包商支付任何款项。
   4. 4.4 终止的效力。除本第 4 条另有规定外，在本协议终止时，罗技将在时间和材料基础上或根据里程碑时间表合理地向承包商支付截至终止生效日期之前罗技已执行和接受的任何工作的费用由罗技确定。罗技必须在终止之日起九十 (90) 天内收到此类费用的任何发票。承包商应立即将其收到的所有预付款（如果有）退还给罗技，并在扣除终止之日到期的承包商费用和截至终止通知之日之前发生的合理且可支持的费用后予以扣除。承包商应将全部或部分在制品（包括其所有版本和部分）交付给罗技，并以书面形式向罗技确认结果的所有权转让。
   5. 4.5 不承担任何责任。任何一方均不对仅因根据其条款终止本协议而对另一方造成的任何损害承担责任。本协议的终止将不影响任何一方的任何其他权利或补救措施。
5. 5.有限责任。

   在任何情况下，罗技均不对以任何方式与本协议相关的任何责任理论造成的利润损失或任何特殊、间接、偶然或后果性损害承担任何责任。即使罗技已被告知此类损害的可能性，并且无论任何有限补救措施的基本目的未能实现，此限制仍适用。各方承认并同意，本节中包含的责任限制反映了本协议中规定的风险分配，并且任何一方均不得在没有本责任限制的情况下签订本协议。

6. 6.完整协议；优先级。

   本协议以及所有商定的 SOW 和 PO 构成双方之间的完整协议，并取代和取代双方之前或同期就其标的物达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。如果本协议与任何 SOW 或任何 PO 或其任何附件之间存在任何冲突，则以本协议的条款和条件为准。如果任何 SOW 与 SOW 相关的任何 PO 或任何此类 PO 的任何附件之间存在任何冲突，则以 SOW 的条款为准。

7. 7.修订。

   除非双方授权代表以书面形式签署，否则不得修改或修订本协议。

8. 8.选择法律和地点。

   本协议仅受加利福尼亚州法律管辖，不考虑其法律冲突原则。所有争议均受加利福尼亚州的专属管辖。

9. 9.作业。

   由于罗技已专门就承包商的服务签订合同，因此未经罗技事先书面同意，承包商不得全部或部分分包、转让或委托其在本协议下的义务。任何违反本节规定的转让尝试均无效。

10. 10.无弃权。

    在违反本协议的情况下，任何延迟或不作为均不应被视为对此类或随后违反本协议任何条款的行为的弃权。本协议未明确否认或修改的任何法律或衡平法补救措施仍可供双方使用。

11. 11.独立努力。

    在不侵犯另一方的知识产权的情况下，本协议中的任何规定均不会损害任何一方直接或间接单独或与他人一起开发、制造、购买、使用或营销与另一个。

12. 12.没有宣传。

    未经罗技事先书面同意，承包商不得使用或复制罗技的商标、商号、商业外观或徽标，或将罗技称为承包商的客户。

13. 13.不可抗力。

    如果由于任何完全超出控制的原因且非因违约方的疏忽造成的原因导致无法履行义务，则任何一方的违约行为均应予以宽恕；但如果任何此类不履行行为持续超过三十 (30) 天，则另一方将终止本协议。

14. 14.通知。

    所有通知必须以书面形式发送给本协议第 1 页所列的各方。对于罗技，还必须将副本发送至罗技法务部，地址为 7700 Gateway Blvd., Newark CA 94560，收件人：法律顾问，或发送电子邮件至 legalnotices@logitech.com。任何一方均可随时更改人员的姓名和地址，根据本协议规定，所有通知均须通过书面通知另一方的方式发送至对方。

15. 15.生存。

    第 3.1、3.2、3.5、3.6、3.7、3.8、3.9、3.10、3.11、3.12、3.13、4.3、4.4、4.5、5、8、10、11、12 和 14 至 18 条在本协议终止后仍然有效.

16. 16.可分割性。

    如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被裁定为无效、非法或无法执行，本协议的其余条款将不受损害，并且无效、非法或无法执行的条款将由有效、合法和可执行的条款与无效、非法或不可执行条款相关的各方意图相近。

17. 17.约束力；继任者。

    本协议的条款仅对双方及其各自的继承人和获准受让人具有约束力，并仅符合其利益。

18. 18.执行；配对。

    本协议，包括对本协议的任何修改、弃权或修改，可以通过原件、传真或电子签名的方式签署，每一份均视为原件，但所有这些共同构成一份相同的文书。通过传真、电子邮件或其他电子交付或签名方式交付已签署的签字页副本，与实际交付手动签署的本协议副本具有同等效力。

- 如果您向罗技提供任何其他类型的服务，则适用以下条款：

1. 1.服务参与
   1. 1.1 服务、可交付成果。在遵守本协议条款的前提下，您（“承包商”）将按任何罗技实体（“罗技”）的要求，逐个项目地提供服务（“服务”）并开发可交付成果（“可交付成果”）。每个新项目都将在罗技或其关联公司（“关联公司”）交付的采购订单（“PO”）中进行描述，或者应罗技或其关联公司的要求，在双方同意的工作说明（“SOW”）中进行描述.交付服务和可交付成果的截止日期将在每个 PO 或（如适用）每个 SOW 中定义。
   2. 1.2 采购订单、工作说明书。罗技或其关联公司根据本协议交付的每份采购订单将根据采购订单的条款生效，并受本协议条款和条件的约束。每份 SOW 一经双方同意并签署，即生效并受本协议条款和条件的约束。如果罗技或其关联公司要求提供 SOW，则承包商同意在收到罗技或其关联公司签发的已签署采购订单和完整执行的 SOW 之前，不会根据任何 SOW 开始工作。
   3. 1.3 条款。本协议自生效之日起生效，并将继续有效，除非根据下文第 4 条提前终止。
2. 2.COMPENSATION
   1. 2.1 补偿。罗技将根据适用 PO 或 SOW 中规定的付款时间表向承包商支付费用。承包商将尽其商业上合理的努力来实施程序，以降低成本和支出，而不会对其绩效产生不利影响。未经罗技事先书面批准，在 PO 或 SOW 的有效期内，不得增加 PO 或 SOW 中规定的费率和费用。承包商保证，根据每份 PO 和 SOW 应支付给承包商的报酬不会超过为类似情况的客户提供类似服务和类似质量工作而应支付给承包商的最低报酬。
   2. 2.2 报销批准的费用。承包商应对在履行服务过程中发生的所有费用承担责任，但 SOW 或 PO 中明确规定或罗技事先书面授权并记录在案以由罗技报销的费用除外。承包商将向罗技提供此类费用的收据和其他证明文件。承包商的任何可报销差旅费用均应遵守罗技的差旅指南。
   3. 2.3 付款期限。罗技同意在收到每张此类发票后的六十 (60) 天内向承包商支付发票金额。每张发票都必须包含对已完成工作和/或提供的可交付成果的完整描述，并参考适用的罗技采购订单。如果费用是按时间和材料计算的，则发票还必须详细列出工时。
   4. 2.4 税收、劳工和其他法律义务。除非 SOW 或 PO 中另有规定，否则罗技应就本协议项下的服务和可交付成果向承包商支付的费用不包括税费，罗技将支付销售、使用、服务和因提供服务而评估的增值税本协议项下的交付物。承包商应按其收入缴纳税款，并就其因履行服务和交付成果。承包商将负责在征收任何利息或罚款之前及时足额计算、报告、存款和支付任何此类税款和其他义务。对于因承包商未能及时提交退货或押金或支付应缴税款或其他义务而可能产生的任何罚款或利息，罗技将不向承包商进行补偿，也不承担任何责任。
3. 3.各方关系和其他义务
   1. 3.1 关系的性质。承包商和罗技是独立承包商，本协议中的任何内容均不构成合伙、合资或雇主与雇员的关系。承包商不受罗技监管。承包商在履行服务时应自行酌情决定，但须遵守罗技的总体指示以及承包商将始终遵守适用法律的明确条件。承包商不是罗技的代理，并且无权代表罗技做出任何陈述、合同或承诺，除非罗技明确要求或授权。承包商同意为遵守适用于独立承包商的所有适用的州和联邦法律承担全部责任，包括根据向承包商、其代理人或员工，根据本协议。承包商在此同意就任何及所有此类税费或分摊（包括但不限于罚款和利息）对罗技进行赔偿并为其辩护。
   2. 3.2 质保。承包商向罗技陈述并保证：
      1. a.承包商拥有签订本协议的所有必要权利和权限，其履行本协议项下的义务不会与其与任何第三方达成的任何协议或对任何第三方的任何义务相冲突。
      2. b.承包商将按照罗技的规定不时参与罗技的独立承包商评估和评分流程，从而确立并保持其独立承包商的地位。
      3. c.承包商将按照承包商所在行业的最佳实践，以专业和熟练的方式提供所有服务，并且服务和可交付成果将符合适用的规范、采购订单和/或 SOW。
      4. d.交付物不会侵犯任何第三方的任何专利、版权、商标、商业秘密或其他知识产权，或任何第三方的任何隐私权。
      5. e.承包商是根据本协议提供的任何服务或工作产品以及由承包商根据本协议准备或为承包商准备的任何衍生作品的唯一且排他性所有者，或有权代表其所有者签订本协议。
      6. f.承包商声明并保证，其在履行本协议项下的义务时，遵守对其与本协议有关的活动具有管辖权的任何政府机构的所有适用法律、命令和法规，包括但不限于法律、命令和法规有关进出口、环境法以及任何反贿赂和腐败的适用法律，包括美国《反海外腐败法》。承包商应向罗技提供必要的任何信息，以使罗技能够遵守与本协议相关的适用法律、命令和法规。
      7. g.除但不限于上述规定外，承包商声明并保证，其及其每位所有者、董事、员工和代表其工作的所有其他人没有也不会与本协议项下的交易有关或在涉及罗技或罗技产品的任何其他商业交易中，直接或间接做出、提议或承诺支付或转让任何有价物品：(a) 向任何政府官员或员工（包括政府所有和政府控制的公司和国际公共组织）； (b) 任何政党、政党官员或候选人； (c) 向任何中介支付上述任何款项； (d) 向任何其他个人或实体提供此类付款或转账，前提是此类付款或转账会违反付款或转账所在国家/地区的法律或美国法律。双方的意图是，不得进行具有公开或商业贿赂、接受或默许敲诈、回扣或其他非法或不当获取业务手段的目的或效果的付款或价值转移。承包商保证其全部或部分不归任何非美国政府或非美国政府机构或机构所有。
   3. 3.3 现场服务。承包商在此同意 (i) 遵守以下链接中提供的罗技政策：http://ir.logitech.com/corporate-governance/governance-documents/default.aspx（“政策”）管辖承包商的行为，同时提供以下链接：在罗技工厂提供现场服务，以及 (ii) 向应为罗技提供现场服务的人员提供本政策。承包商应仅指派已阅读、理解并同意受政策约束的人员提供现场服务，并以此类人员的书面确认为证据。
   4. 3.4 保险。承包商将自费为承包商在本协议项下的活动以及承包商的员工、代理人和代表的活动投保，包括但不限于工伤赔偿保险和商业一般责任、人身伤害责任、财产损失责任、错误和遗漏责任以及媒体责任。承包商的保险将是罗技投保的任何保险的主要保险。由罗技承担的保险仅为自付额，与承包商所承担的保险无关。应罗技的要求，承包商应向罗技提供证明此类承保范围的保险凭证。此外，承包商将提前三十 (30) 天向罗技提供任何取消或减少承保范围或限制的书面通知。
   5. 3.5 利益冲突。承包商同意在本协议期限内不接受工作或签订合同，也不接受与承包商在本协议或服务范围下的义务不符或不相容的义务。承包商进一步同意，不向罗技披露、不带入罗技办公场所或诱使罗技使用属于罗技或承包商以外任何人的任何机密信息。
   6. 3.6 赔偿。承包商同意为罗技、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工和代理人辩护、赔偿并使其免受损害，使其免受因以下原因引起、导致或与之相关的受赔偿方可能蒙受的任何和所有损失、责任或损害。承包商任何违反或未能履行其在本协议项下的义务的行为。
   7. 3.7 机密性。
      1. a.“机密信息”指与本协议的条款和条件相关的所有信息、与任何 SOW 或 PO 相关的规范和信息，以及罗技和/或其关联公司披露的其他业务和技术信息。以下信息不在机密信息之列：(1) 在披露时为承包商正当知晓，且无保密义务； (2) 由承包商在使用或披露方面不受限制地合法从第三方获得； (3) 已为公众所知或通过以下方式为公众所知悉没有过错或违反本协议，或 (4) 由承包商在未使用机密信息的情况下独立开发。
      2. b.除本协议规定的必要情况外，承包商不会使用机密信息，并且不会将机密信息的任何部分透露给任何其他个人或实体。承包商应采取一切合理措施保护机密信息免遭未经授权的使用或披露，包括但不限于承包商为保护其专有、机密和商业秘密信息而采取的所有措施。
      3. c.机密信息仍为罗技和/或其关联公司的财产，除本协议明确授予的权利外，特此未授予对机密信息的任何许可或其他权利。机密信息按“原样”提供，对其准确性或性能不作任何明示、暗示或其他形式的保证。
      4. d.承包商进一步同意，如果其出于上述原因确定机密信息的任何部分不属于机密信息，则应在向任何第三方披露此类部分之前至少提前十 (10) 天通知罗技。
      5. e.本第 3.6 条中规定的保密义务自本协议终止之日起三 (3) 年内有效。
   8. 3.8 禁令救济。承包商承认，披露任何机密信息都将对罗技和/或其关联公司造成无法弥补的伤害，且此类损失可能无法获得足够的赔偿。因此，除任何其他可用的法律补救措施外，罗技和/或其关联公司可就违反或可能违反上述承诺的行为寻求禁令救济。
   9. 3.9 罗技财产。如果罗技就本协议向承包商提供以下任何物品，则此类物品在本文中称为“罗技财产”（无论此类物品是否构成罗技的机密信息）：任何设备、工具、软件、信息技术系统的访问权限，或与罗技、其业务或客户或供应商的产品相关的文档或其他材料（可能包括但不限于图纸、蓝图、手册、信件、笔记、笔记本、报告、草图、公式、备忘录、记录、文件、计算机程序、机器列表、数据、员工列表、部件号、成本、利润、市场、销售、客户列表等）。所有罗技财产均为罗技的专有财产。所有罗技财产均不得存在留置权和产权负担。承包商仅将罗技财产用于履行其在本协议项下的义务。所有罗技财产均按“原样”提供，不作任何明示或暗示的保证。承包商同意应罗技的要求，随时及时向罗技交付承包商拥有的所有罗技财产和罗技财产的所有副本。本协议因任何原因终止后，承包商同意立即向罗技交付，或根据罗技的选择，销毁罗技财产的所有有形物品，以及当时在承包商手中的任何其他罗技财产，并提供有关销毁证明除非罗技经事先书面许可允许承包商保留。
   10. 3.10 记录和审核。承包商将根据健全的会计惯例维护完整准确的会计记录，以证明承包商的费用。承包商应在交付物完成后将此类记录保存至少两 (2) 年。罗技可通过其代表或罗技选择的会计师事务所自费审核此类记录，以核实承包商的费用。对承包商记录的任何审计均应在办公时间内进行，并且不会无理干扰承包商的正常业务运营。如果审计发现承包商多收费用，承包商应在收到通知后十 (10) 天内向罗技支付多收费用的金额。
   11. 3.11 数据处理和安全性。如果承包商可以访问罗技数据、系统或机密信息（如有），则承包商应遵守所附数据保护和安全标准条款中规定的附加条款。
   12. 3.12 所有权。罗技是此处提供的所有可交付成果的所有知识产权的所有者。承包商同意并在此转让其在根据本协议制作和提供的可交付成果中拥有或可能获得的所有权利，包括其中的所有知识产权，包括精神权利或形象权。承包商了解，此类工作产品属于“出租工作”，是罗技的专有财产。承包商同意立即以书面形式向罗技或罗技指定的任何人披露每个计算机程序、商业秘密、发明、发现、改进、受版权保护的材料、工艺、制造技术、配方或专有技术，无论是否具有专利、版权或以其他方式受保护的内容，这些内容由承包商在根据本协议为罗技执行的任何工作过程中构思、制作、实践或获悉的。承包商应协助罗技并与其合作，并采取罗技合理要求的进一步行动，以使罗技能够获得并完善其对根据本协议制作的作品的所有权。
   13. 3.13 知识产权。承包商承认，罗技和/或其关联公司的知识产权，包括但不限于专利权、商标权、商号、版权和商业秘密权，仍由罗技和/或其关联公司独家拥有。特此授予承包商非排他性、不可转让且有限的许可，以仅在适用的 PO 或 SOW 期限内使用罗技向承包商提供的商标、徽标、商号和服务标记（“标记”），用于以下目的：履行本协议项下服务的唯一目的。因此类使用标志而产生的所有商誉将仅符合罗技及其附属公司的利益。承包商对标志的使用应符合商标规定。
4. 4.终止
   1. 4.1 罗技终止。为方便起见，罗技可随时终止本协议或特定 SOW 或取消本协议下的特定 PO，但需提前五 (5) 天书面通知承包商。
   2. 4.2 承包商终止。只有在没有有效的 SOW 或 PO 且承包商至少提前一百二十 (120) 天书面通知罗技的情况下，承包商才能为方便起见终止本协议。
   3. 4.3 因违约而终止。如果另一方严重违反本协议、SOW 或 PO，并且违约方未能在收到非方的通知后三十 (30) 日内纠正此类重大违约行为，则任何一方均可终止本协议或特定 SOW 或 PO。 - 违约方。如果承包商出现重大违约，罗技将没有义务向承包商支付任何款项。
   4. 4.4 终止的效力。除本第 4 条另有规定外，在本协议终止时，罗技将在时间和材料基础上或根据里程碑时间表合理地向承包商支付截至终止生效日期之前罗技已执行和接受的任何工作的费用由罗技确定。罗技必须在终止之日起九十 (90) 天内收到此类费用的任何发票。承包商应立即将其收到的所有预付款（如果有）退还给罗技，并在扣除终止之日到期的承包商费用和截至终止通知之日之前发生的合理且可支持的费用后予以扣除。承包商应将全部或部分在制品（包括其所有版本和部分）交付给罗技，并以书面形式向罗技确认结果的所有权转让。
   5. 4.5 不承担任何责任。任何一方均不对仅因根据其条款终止本协议而对另一方造成的任何损害承担责任。本协议的终止将不影响任何一方的任何其他权利或补救措施。
5. 5.有限责任。

   在任何情况下，罗技均不对以任何方式与本协议相关的任何责任理论造成的利润损失或任何特殊、间接、偶然或后果性损害承担任何责任。即使罗技已被告知此类损害的可能性，并且无论任何有限补救措施的基本目的未能实现，此限制仍适用。各方承认并同意，本节中包含的责任限制反映了本协议中规定的风险分配，并且任何一方均不得在没有本责任限制的情况下签订本协议。

6. 6.完整协议；优先级。

   本协议以及所有商定的 SOW 和 PO 构成双方之间的完整协议，并取代和取代双方之前或同期就其标的物达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。如果本协议与任何 SOW 或任何 PO 或其任何附件之间存在任何冲突，则以本协议的条款和条件为准。如果任何 SOW 与 SOW 相关的任何 PO 或任何此类 PO 的任何附件之间存在任何冲突，则以 SOW 的条款为准。

7. 7.修正案.

   除非双方授权代表以书面形式签署，否则不得修改或修订本协议。

8. 8.选择法律和地点。

   本协议仅受加利福尼亚州法律管辖，不考虑其法律冲突原则。所有争议均受加利福尼亚州的专属管辖。

9. 9.作业。

   由于罗技已专门就承包商的服务签订合同，因此未经罗技事先书面同意，承包商不得全部或部分分包、转让或委托其在本协议下的义务。任何违反本节规定的转让尝试均无效。

10. 10 无弃权。

    在违反本协议的情况下，任何延迟或不作为均不应被视为对此类或随后违反本协议任何条款的行为的弃权。本协议未明确否认或修改的任何法律或衡平法补救措施仍可供双方使用。

11. 11.独立努力。

    在不侵犯另一方的知识产权的情况下，本协议中的任何规定均不会损害任何一方直接或间接单独或与他人一起开发、制造、购买、使用或营销与另一个。

12. 12.没有宣传。

    未经罗技事先书面同意，承包商不得使用或复制罗技的商标、商号、商业外观或徽标，或将罗技称为承包商的客户。

13. 13.不可抗力。

    如果由于任何完全超出控制的原因且非因违约方的疏忽造成的原因导致无法履行义务，则任何一方的违约行为均应予以宽恕；但如果任何此类不履行行为持续超过三十 (30) 天，则另一方将终止本协议。

14. 14.通知。

    所有通知必须以书面形式发送给本协议第 1 页所列的各方。对于罗技，还必须将副本发送至罗技法务部，地址为 7700 Gateway Blvd., Newark CA 94560，收件人：法律顾问，或发送电子邮件至 legalnotices@logitech.com。任何一方均可随时更改人员的姓名和地址，根据本协议规定，所有通知均须通过书面通知另一方的方式发送至对方。

15. 15.生存。

    第 3.1、3.5、3.6、3.7、3.8、3.9、3.11、3.12、4.3、4.4、4.5、5、8、10、11、12 和 14 至 18 条在本协议终止后仍然有效。

16. 16.可分割性。

    如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被裁定为无效、非法或无法执行，本协议的其余条款将不受损害，并且无效、非法或无法执行的条款将由有效、合法和可执行的条款与无效、非法或不可执行条款相关的各方意图相近。

17. 17.约束力；继任者。

    本协议的条款仅对双方及其各自的继承人和获准受让人具有约束力，并仅符合其利益。

18. 18.执行；配对。

    本协议，包括对本协议的任何修改、弃权或修改，可以通过原件、传真或电子签名的方式签署，每一份均视为原件，但所有这些共同构成一份相同的文书。通过传真、电子邮件或其他电子交付或签名方式交付已签署的签字页副本，与实际交付手动签署的本协议副本具有同等效力。

- 除上述适用条款和条件外，如果您可以在与罗技的业务关系中访问罗技数据、系统或机密信息，则以下条款将适用。

本数据保护和安全条款（“数据安全条款”）附于本协议中列名的罗技实体（以下统称为“罗技”，以下简称“罗技” “我们”）和适用的服务提供商/供应商/供应商/或承包商（“供应商”、“承包商”或“您”）。

1. 1.定义。

   本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有本协议中给出的含义。“受保护数据”是指：

   • 罗技员工、代表或业务合作伙伴在您与罗技的业务关系中向您提供的任何信息或数据；
   • 罗技已授权您上传、存储或以其他方式输入的任何信息或数据，或（在不放弃罗技对此类信息或数据的权利的情况下）您以其他方式存储在任何系统（定义见下文）中的任何信息或数据；
   • 个人数据（定义见下文）；和
   • 上述任何内容的备份。

   “个人数据”是指：

   • 可识别或可能识别特定个人的信息，或可识别、联系或定位特定个人的信息，包括但不限于个人姓名、邮政地址、电子邮件地址、电话号码、出生日期、社会保险号等，以及
   • 与已识别或可识别个人相关的所有其他信息。

   “您的系统”是指您、您的代表、子处理方或其他第三方代表您使用的与受保护数据相关的服务器、网站、设备和任何其他数据存储系统。

   “分处理商”是指您聘请的或通过您可以访问或处理受保护数据的服务提供商、分包商、分处理商或您的关联公司或第三方。

2. 2.适用性。这些数据安全条款适用于受保护数据（包括个人数据），补充但不能代替您对受保护数据、个人数据和/或罗技机密信息可能承担的任何其他合同和法律义务，无论是否符合以下条款：本协议、您可能与罗技达成的任何其他协议或适用法律。
3. 3.数据保护。您不得，也不得允许任何第三方以任何方式访问、收集、存储、保留、转移、使用或以其他方式处理任何受保护数据，除非按照授权人员的指示，为了罗技的利益并代表罗技以书面形式（例如根据本协议）并根据本数据安全条款向罗技或其任一关联公司提供书面许可。除非罗技书面批准（例如协议中的批准），否则您不得向任何第三方（包括任何子处理方）提供受保护数据，也不得转移或迁移受保护数据。您有责任促使您的子处理商（已获罗技在此规定的批准）遵守您在本数据安全条款下的义务。
4. 4.数据安全。您将始终采用合理的管理、物理和技术保护措施，在受保护数据的性质和处理活动方面达到或超过行业标准和最佳实践，从而保护受保护数据免受未经授权的访问。您将制定、维护并遵守与您在本数据安全条款下的义务相一致的书面信息安全政策（“信息安全政策”）。根据罗技的要求，您应向我们提供此类信息安全政策以供审核，在此情况下，您不得对信息安全政策进行任何降低安全级别的更改，并应提前 30 天书面通知罗技您的信息安全政策发生重大变化。如果您已进行任何第三方审核或安全认证（例如 SOC2 Type II、SSAE16、SAS70、ISO9001 和 ISO27001）（“认证和审核”），您应遵守此类认证和审核，并应要求向罗技提供副本，如有任何变更，请提前 30 日通知罗技。
5. 5.受保护数据的传输。您同意，如果罗技已根据本数据安全附件、协议和适用条款的规定以书面形式批准此类转移，则您（和您的分处理商）将仅传输或提供与居住在同一国家/地区以外的数据主体相关的受保护数据。法律，并且您已在本协议期限内获得了一种机制，以便将受保护数据合法地国际转移到受保护数据传输或访问的国家或地区。例如：国家或地区确保提供欧盟委员会批准的足够保护，满足 GDPR 第 46 条中的条件之一，或者通过欧盟-美国或瑞士-美国隐私护盾框架（如果适用)。
6. 6.合作。应罗技的要求，您将与罗技签订其他补充协议，以证明其遵守并遵守旨在保护受保护数据的适用法律或行业标准（此类适用法律和行业标准可能会不时更新）。此类补充协议包括（但不限于）欧盟委员会批准的关于向欧洲经济区以外的处理方传输数据的标准合同条款、《通用数据保护条例》（或其后续立法）（“GDPR”）、支付卡行业 ( “PCI”）标准、针对业务伙伴的 HIPAA 要求以及类似和其他框架下的其他协议，目前或将来可能适用。如果在罗技要求您拒绝签订此类额外补充协议后，罗技应被允许终止与您的协议，而不会产生提前终止费用或额外费用，并且您同意将按比例退还未使用或未使用的任何预付费用。未收到的商品或服务，以及下文“协议终止或期满”段落所述的其他协助。
7. 7.审计。根据罗技的要求，您将就本数据安全条款下的义务接受合理的审核。此类审核可能由罗技或其代表或代理（出于内部调查以及审核本数据安全条款的遵守情况）、SEC、数据保护监管机构或其他政府机构，或者在某些情况下由独立第三方进行，以核实遵守适用的法律和协议）。
8. 8.终止/到期权利和义务。本协议终止或期满后，在十日或双方书面同意的更长期限内（包括根据本协议）（“数据删除期”），罗技可以选择继续使用您的系统存储其受保护数据并请求您提供合理的迁移协助（需按您当时的时间收取费用以及专业服务和数据存储的材料费率；但如果本协议因您的违约而终止，则应免除此类费用） .数据删除期限届满后，您将删除系统中的所有受保护数据。根据罗技的要求，您应提供已完成根据本款删除受保护数据的书面证明。
9. 9.数据泄露。如果受保护数据的物理或电子安全性受到实际破坏或损害，包括但不限于实际失去控制、被盗或未经授权的处理、丢失、使用、披露或获取或访问（“数据泄露” )，您将执行以下操作。您将在 24 小时内向罗技发送此类数据泄露的通知，包括有关数据泄露性质的合理详细信息；已将丢失、被盗或潜在泄露的受保护数据以及您已采取和计划采取的纠正措施发送给 (1) 本协议的当前罗技业务联系人/关系经理和 (2) 罗技总法律顾问（电话：510- 795-8500，写信至 7700 Gateway Blvd., Newark, California, 94560, USA，或发送电子邮件至 legalnotices@logitech.com，抄送 infosec@logitech.com）。您将针对数据泄露立即采取一切必要且合理的纠正措施。您将在一切合理和合法的努力中与我们充分合作，以及时、减轻或纠正或以其他方式响应此类数据泄露。如果罗技提出要求（无论法律是否要求），您应向其受保护数据与数据泄露有合理关联的个人提供书面通知（在罗技的指示下），或向罗技赔偿所有因直接自付费用和商业上合理的费用而造成的损失。罗技在提供此类通知时应承担责任。
10. 10.数据泄露的责任和赔偿。您应赔偿罗技因数据泄露而给罗技造成的任何经济损失，包括但不限于罗技为确定其与此类数据泄露相关的法律义务而产生的费用，包括律师费和其他法律费用；提供第三方提供的补救服务（包括身份盗用分析、欺诈监控、身份盗用解决和信用冻结），并为其付费；以及因数据泄露而判给罗技的损害赔偿。本协议规定的任何责任限制均不适用于数据泄露。
11. 11.加利福尼亚 CCPA 禁止出售信息。根据《加州消费者隐私法》（或其后续立法，“CCPA”）： (a) 您承认并确认，您不会收到任何受保护数据作为您向罗技提供的任何服务或其他项目的对价； (b) 您不得拥有、获得或行使与受保护数据相关的任何权利或利益； (c) 您不得“出售”（定义见 CCPA）任何受保护的数据； (d) 除非为罗技提供服务所需，否则您不得收集、共享或使用任何受保护的数据。 (e) 您声明并保证您了解 CCPA 的规则、要求和定义，并同意不采取任何行动，导致向您或从您之间进行的受保护数据传输符合CCPA。
12. 12.欧洲个人数据和 GDPR。根据 GDPR 和其他国家/地区的类似法律，您作为罗技的数据导入方、处理方或子处理方（以“控制方”的身份）就受 GDPR 约束的任何受保护数据承担以下义务或“个人数据”等其他国家/地区的类似法律。 您同意、保证并声明您将： (a) 仅根据控制者的书面指示处理个人数据，包括在将个人数据转移到第三国或国际组织时，除非欧盟要求这样做处理者须遵守的成员国法律；在这种情况下，处理者应在处理之前将该法律要求告知控制者，除非法律基于公共利益的重要理由禁止此类信息；此外，如果处理者认为某指令违反了 GDPR、欧盟国家数据保护法或其他适用法律，则应立即通知控制者； (b) 确保获授权处理个人数据的人员已承诺保密或负有适当的法定保密义务； (c) 采取 GDPR 第 32 条（处理安全性）要求的所有措施； (d) 遵守 GDPR 第 28 条第 2 款和第 4 款所述的聘用其他处理者的条件； (e) 考虑到处理的性质，在可能的情况下，通过适当的技术和组织措施协助控制者履行第三章中规定的对行使数据主体权利的请求做出回应的义务GDPR 的规定，包括但不限于数据主体个人数据的访问、更正、删除和可移植性的权利； （为免生疑问，处理者应仅协助并使控制者履行控制者满足数据主体权利的义务，而不应直接回应数据主体）； (f) 考虑到处理的性质和处理者可用的信息，协助控制者确保遵守 GDPR（个人数据安全）第 32 至 36 条规定的义务； (g) 根据控制方的选择，在提供与处理相关的服务结束后删除所有个人数据或将所有个人数据返回给控制方，并删除现有副本，除非欧盟或成员国法律要求存储个人数据； (h) 向控制方提供所有必要信息，以证明其遵守了 GDPR 第 28 条规定的义务，并允许并协助控制方或控制方授权的其他审计员进行审计，包括检查。

（这些数据保护和安全条款最后更新时间为 2019 年 4 月 1 日）

- 除上述适用条款和条件外，如果您将代言罗技品牌、产品或活动，或在社交媒体上发帖推广罗技品牌、产品或活动，则适用以下条款：

法律和罗技的公司政策规定，品牌和影响者必须遵守 FTC 认可指南。有关最新版本，请访问 FTC 网站（www.FTC.gov）。

您必须始终在每个社交帖子或博客中清楚地披露您与罗技的工作关系（或其他重要关系）。“实质性联系”包括网红与品牌之间的任何可能影响消费者对该网红言论的可信度的联系。这可能包括影响者获得利益或激励的情况，例如金钱补偿、借用或免费产品/服务、实物礼物或特殊访问权限。

示例包括：(a) 如果您作为影响者可以使用 Instagram 的付费合作伙伴关系工具，标记“与罗技（或适用品牌）的付费合作伙伴关系”，(b) #ad 或 #supported 等赞助主题标签； (c) 使用明确的语言，例如“我与罗技合作”（或适用品牌）。您对罗技、罗技品牌和/或我们的产品和服务发表的所有意见均属于您自己的观点。

免责声明：罗技提供的任何披露建议和选择（或我们未提供）均不应解释为对您未能遵守 FTC 认可指南的责任。

提醒：您还应负责就您发布的任何内容获得所有第三方的许可和许可。